三月十九日，沐家军兵临英德城下，在城南五里的河口交汇高处扎下营寨，然后沐剑声带领亲卫查看附近地形，又带人登高远眺，利用千里镜窥视城内虚实，筹划攻城的具体方针。
英德县城位于大江的西岸，与过往的要道隔河相望，仅有一座石桥联通两岸，县城往北不远，北江的另一条支流滃江在此汇入。由于此处大江两岸的地形偏于狭窄，县城的地势比较险要，控制着南北咽喉之地，只需扼守对岸的城门和桥头，架起火炮，就可以隔江对附近的官道进行攻击，对行人客商造成一定的威胁，而在防守之时，对方只需要紧守桥头即可，借助城墙上的火力掩护，完全可以抵挡数倍之敌，是典型的易守难攻之地。
当然这种形势是相互的，县城之敌要想前来攻击对岸的敌人，也难以展开兵力，所以沐家军的大营也极为稳固，对方想要进攻的话，也需要付出惨重的代价。一番查看之后，沐剑声暂时还找不到合适的攻城办法，假如采用强攻，恐怕要耗费很大的人力和时间，付出的牺牲会很大，这样就和沐剑声的意图差之甚远。
好在经过远远的观察，沐剑声感觉城里的军马似乎并不多，对面的县城不过几里方圆的小城里面，高处俯瞰下去也并不拥挤，又能有多少人马呢？沐剑声不信此处难道会比清远守军更难缠，不得不说，连战连胜后，沐剑声已经有了几分骄傲的情绪。
由于没有了水师火力的支援，沐王府的火炮实力就弱了很多，眼下随行抵达的火炮，目前也仅仅能够凑集起一个炮营，大概有四十多门火炮，其中还有三十多门肩扛式火箭筒，重炮几乎没有，绝大多都留在了清远城，不过即便如此，这些火力也勉强能够压制住对方。毕竟还有十多门拖拽式山炮，射程比对方的神威大炮要远一些，基本能够隔江打到对岸墙头上，可以威胁到对方城墙上面的火炮，因此沐家军依旧有很大的机会获胜。
第二天，沐家军开营列队，前进到合适的位置停下来列阵，隔江摆出进攻的架势。此时对方城头上总共不过有三十来门铜炮，而且分三面摆放，难以移动，因此在随后的炮战中，王府的大炮迅速占据了上风，不时可以轰击到城墙之上。不过由于英德城的城墙基本都是石头砌成，十分结实，炮火对于墙体并没有太大破坏，虽然将对方的大炮击毁了几架，压制住了对方的火炮，但是对于隐蔽在石墙后的敌军杀伤力并不大，对方的火枪和弓箭依旧会对过河的士兵展开攻击。
在试探性进攻中，当首批数百名刀盾兵在火枪的掩护下扑上城墙，却被对方隐藏于墙头上的优势兵力给硬生生打了回来，损失了近百人。一看死伤较多，所以沐剑声没有继续强攻，而是命令停了下来，思考具体的对策。在随后连续两天里，沐剑声不断换了一些办法，却没有什么效果，反而又阵亡过百，还添了接近二百的伤员，眼见得短期之内，已经难以建功。
而就在沐剑声攻坚受挫时，清廷一方逐渐露出獠牙。其实早在沐剑声誓师出征清远之前，清廷的圈套就已经在布置。首先是远在赣南的清兵派出了近两万人马，对外号称五万大军，南下攻打河源城，意图牵制王府军队。河源守将见清兵人多势众，于是立刻派人向惠州求援，接到求援信后，钱易立刻派出了三千兵马前往接应，这样惠州城内的军马也仅剩下了四五千人，已经无法再行抽调。
而另外更狠的一手，乃是由一直驻扎在梧州一带的吴军一部完成。这一部吴军的统帅乃是铁杆汉奸傅宏烈。此人乃是清廷铁杆的死忠分子，在青云寺大战之后，被孔四贞给网罗到广西任职。因为仪表和才干都很出众，很得孔四贞的信任，此后不久，得知此人才华出众，这就引起了吴三桂的注意，派人擒住后进行逼降。
不过那傅宏烈的城府很深，他一直寻思想为清廷立下奇功，有心效法昔日唐时的张巡颜杲卿，于是就借此机会假意投降了吴三桂，然后私下积蓄力量，准备反戈一击。不久后他又凭借三寸不烂之舌，寻找机会把那位志大才疏的孙延龄给忽悠瘸了，在先后获取了两名大佬的信任后，随后不久，他竟然窃据了驻防梧州的重要差事，负责为吴军筹措粮草，位置颇为重要。
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