张温很着急，因为气候的原因。使得他不得不迅速发动中平二年的最后一次攻势。然后，再想用兵，在没有绝好机会的前提下，只能等来年了。
凉州虽然没有后世那般多风沙、缺水源。但在此时，和中原大地相比较，仍然是士大夫和一般百姓们心中的苦寒之地。
因为人烟稀少，到了冬季，就会显得特别冷。刘备也知道，冬月的最后一战后，不论从辎重还是士兵的体能还有士气方面，不再适宜再度发动攻势了。
这一次，依然是五军并进，董卓、周慎、陶谦、刘备、孙坚各率大军往凉州进发。而张温自引后军压阵，袁滂则坐镇长安。鲍鸿作为辎重官为诸路大军提供粮草方面的支持。
凉州，辖下郡国十二，县九十八。凉州刺史治所在汉阳郡陇县，很少见的和汉阳郡郡治冀县分开了。此时的凉州刺史乃是杨雍，在书呆子宋枭被征还京师后，他出任了这个烫手的职务。
此时凉州诸郡，形势一片混乱，最边远的敦煌、酒泉等地还好，不是荒无人烟就是沙漠连绵。金城郡已经全境陷落，陇西郡在柳枹罕城，有宋建率羌人作乱，为祸数县。而后汉阳、安定、北地等郡，各有羌人部落叛乱，还有活不下去的汉人落草为寇，成为纵横一时的匪盗。这些匪盗汉人也抢、羌人也劫，无所不用其极。杨雍自上任以来，头发都白了许多。
宋建还好说，他聪明得很，选了个比较偏远的位置称王称霸、作威作福，是以一时也没人去管他。这家伙打退了几枝前来讨伐的郡县兵后，极度膨胀，竟然开始自称平汉王，然后置百官丞相。史上这场闹剧一直延续了三十几年，直到建安十九年曹操命夏侯渊、张郃等率大军攻破枹罕城，擒斩宋建等人才告落幕。
韩遂、边章等人就嚣张得多了，率了凉州精骑大摇大摆的从汉阳郡过境，杨雍竟然龟缩在陇县城中，都不敢出兵阻拦一下。无他，杨雍手中兵将少得可怜，真要出城干预，搞不好他就要为国捐躯了。他还不想死，想着多活几年呢。
于是韩遂边章等人竟然一路无惊无险的逃回了金城郡。
不过，董卓等人也不慢。一路尾随进了凉州。汉军入凉，待遇自是不同，沿途诸郡县热情迸发，出钱出粮出人，进行犒军。
有了群众基础，汉军轻松许多。于是也就投桃报李，一路上顺手剿灭了无数占山为王的盗寇。汉阳郡境为之一清。
很快，前方斥候便探得明白，凉州贼兵兵屯榆中。张温甚为疑惑，榆中小城一座，虽然有黄河为天险，但此处河水平缓，容易渡过。不知凉州贼有何底气在此据守。汉军在勇士城停了下来，张温还算谨慎，他可不想忙活了这么久，临到了凉州翻了船。没过多过，消息传来，先零羌步骑数万，前来相援。
闻报之后，张温大松了一口气。既然原因找到了，那就不怕了。于是使董卓将兵三万，前去讨伐先零羌。然后其余诸将，围困榆中城。
刘备病了。这一场病，来得很不是时候。他原本以为，以他长年习武，强健的身体，根本就不会生病。但他错了。这两年，战事连连，从益州到荆州，再到凉州。可以说，大多数时间，他是没有一刻空闲。从三辅入凉州，一路上天气骤变，刘备连续吹了几天西北风，于是毫无征兆的病倒了。
刘备病倒，向张温上书，请东中郎将幕府中郎荀彧代领军中诸事，张温也是听说过荀彧的，哪有不依。于是便应允下来。不过，却将刘备一枝军，放在了预备队的位置上。众将虽然不爽，却看在刘备的面子上，忍了下来。
刘备也知道张温的意思，自己率军西上以来，连战皆捷。也是让其他人捞点油水的时候了。刘备自无不允，正好可以清闲下来，清清脑子。
董卓一走，张温又遣周慎率三万人渡河围榆中城。诸军为辅。临走，孙坚道：“周将军，凉州贼在榆中，榆中城小民寡，必定无粮。贼众必然要外出运粮。孙某不才，愿率万人先行，断其粮道。而将军率众于后，以大军继之。凉州贼必然困乏而不敢战。若其弃榆中而走，我等率大军于后并力讨之，凉州一鼓可定也。”
周慎以为孙坚欲与他争功，哪里肯让孙坚先走。只是不听。荡寇将军比孙坚的牌子要强硬得多，所谓官大一级压死人。周慎不肯，孙坚也没办法，只好跟在周慎后面吃灰。
结果周慎引兵围榆中城，边章、韩遂却分兵屯于城外。待周慎大军过河之后，却夜袭葵园狭，这处地方是一坐土山，不高不低，离黄河相近，却易守难攻，正扼住周慎后路。周慎若是欲从河对岸运粮，必然要受凉州贼军的骚扰。这下好了，三万精兵围困榆中城，却被叛军断了粮道，就看谁先撑不住了。
孙坚、陶谦等也不敢过河了，要是过了一半，贼人来个半渡而击，就算吃不了大亏，但也决然讨不了好去。这种亏本买卖，孙陶二人老于军事，还不至于去做。
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