兴平七年夏五月，平城陷落，守将郭援率残部拼死杀出城外，不知所踪。赵云和吕布既破平城，遂留一部守平城，然后提兵长驱直入，直取马邑。
不得不说，刘备派吕布来并州相助赵云，实在是绝妙。平城一破，接下来吕布便派了张辽出去，扫荡诸县。张辽引军南走，把自己旗号一亮，结果剧阳、繁畤等县，见是张辽来，纷纷不战而降。
一路南下，快到阴馆之时，张辽进言道：“赵将军，欲取阴馆，不如先攻马邑，若马邑为我军所有，阴馆一战可下也。”
赵云听了，便看向吕布。吕布便道：“文远之言甚是有理。”
赵云便笑道：“便依文远之言。”
马邑，后世又称朔州。秦时大将蒙恬北逐匈奴，于此筑城养马以备胡，故称马邑。这里是游牧文明与农耕文明的碰撞之地，先秦时的汉家子在此与胡人浴血厮杀，汉世宗孝武皇帝期间生的马邑之谋更是就此揭开了汉王朝北伐匈奴的大幕。名将卫青、霍去病、李广等都曾驰骋此地，有着落雁之称的王昭君也由此出塞。此城因战事而兴，也因战事而废。自匈奴被汉家儿郎打得四分五裂，绝漠而去之后，百余年这里未经战事，又因远在边塞，所以在朝廷心中的重要性一降再降，此时已不复有当年的盛况了。
不过毕竟是有名的军事要塞，虽然在逐渐没落，但历代的并州最高长官，还是对它照顾有加。尤其是高干，来守并州后，在雁门他就着重修葺了二城一塞，以防幽州公孙瓒和并州北地胡人。其中的二城就是平城和马邑。可见马邑在高干心中的重要。
赵云与吕布一道提兵南下，兵围马邑。二将并辔出阵，以观城中形势。只见马邑此城，周长不过五里，以黄土夯就，底部甚至罕见的围了一层石条。城墙之上，旗帜挥舞，刀枪闪光。
守军已经戒备森严，远远望去杀气冲天。
赵云与吕布打马绕了一圈，城墙之上有个守将，也随着他们在城墙之上走动。赵云暗暗点头，对吕布道：“奉先兄，马邑守军士气高昂，看来又是一番苦战了。”
赵云本来以为挟大破平城之威，可以动摇马邑军心，现在看来，却是他想多了。今天观城，马邑守军哪里有军心动摇的模样？完全是一副随时准备拼命的模样。
赵云这是身在山中不见山了。有汉一代，幽、并、凉这三州的儿郎，最不怕死。见惯了厮杀，于是也便把生死视同如家常便饭了。所以这三地，历来便是出精兵，出勇将的地方。生死都视之如常，胜败就更不在眼里了。别说你赵云攻破了平城，就是雁门只剩下个马邑城，只怕并州儿郎的刀把子也不会就轻易的松开了，先打过再说。
吕布听了赵云之言，哈哈大笑，道：“有文远在此，何须苦战？”
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