入夜，一队队曹军士兵在寨墙上来回巡逻，今晚的巡逻人数比平时增加了三倍，而且士兵们全神贯注，对一切动静都格外警惕，汉军到来令祁山堡的曹军极为紧张，直到这时，曹军士兵们才隐隐猜到，历城极可能已经丢失了。
祁山堡是一座板墙式的营寨，打造得极为坚固，几乎占据了整座山头，四周地势险要，易守难攻，虽然守军只有二千余人，但却能能够防御住两万人的进攻，是曹军设立在祁山道上的一座坚堡。
主将焦晃是曹军大将焦触之子，跟随曹仁平定河北袁氏余孽有功，被封为校尉，他的父亲焦触则在赤壁大战中阵亡，追封为列侯。
焦晃是曹仁部将，英勇善战，为人谨慎小心，颇得曹仁信赖，被曹仁任命为祁山堡主将，奉命死守祁山堡。
此时焦晃的神情也十分紧张，虽然他知道历城失陷，并向士兵们隐瞒了这个消息，而且他也得到曹仁的命令，命令他死守祁山堡，防止汉军偷袭。
也就是说，他知道汉军迟早会到来，有心理准备，可当黄忠的军队真的到来时，他还是感受到了巨大的压力，他现在最担心被汉军偷袭，遭受历城一样的命运。
为此，他不仅加强了巡逻士兵，还将粮草物资都迁移到大营中心，同时命令士兵五人一组行动，任何低于五人的士兵都要遭到抓捕，违令者严惩，甚至一夜之间要更换三次口令，所有的手段都是防止汉军斥候潜入军营。
此时在寨墙之上，主将焦晃正全神贯注地盯着东南方向，在白天便可以清晰地看见汉军营地，从汉军营地的规模来看，应该不到一万人，在距离祁山堡约五里外扎营，这也为了防止自己居高临下冲击，看来汉军也非常谨慎，并不急于发动对祁山堡的进攻。
就在这时，西南角忽然传来巡哨士兵的大喊：“是谁！报上身份，否则放箭了。”
营寨上的曹军士兵顿时紧张起来，一队队士兵纷纷向西南角奔去，焦晃大喝道：“严守各自的岗哨，不准随意离开！”
十几队士兵也各自返回哨岗，这时，焦晃快步走到西南角，见士兵们正举着弩箭，紧张地注视着营寨外的灌木丛，“发生了什么事？”焦晃问道。
一名屯长上前禀报，“启禀将军，刚才卑职发现营寨外的灌木丛中有人影晃动，这会儿又没有动静了。”
焦晃抬头看了看月色，夜空晴朗，没有一丝云彩，一轮圆月挂在天空，银色的月光铺满了山头，这样的夜晚不会看错，他心中也疑惑起来，从士兵手中接过一把弓弩，瞄准了下面最大一丛灌木。
‘咔！’一声轻响，他扣动的悬刀，一支弩箭闪电般射向灌木丛，只听见灌木丛中发出‘啊！’的惨叫声，紧接着无数黑影从灌木丛中奔出，向山下逃去。
“有敌情！”焦晃大喊一声，四周曹军一起向下放箭，只听见一阵惨叫声，七八个黑影中箭栽倒，这时，营寨上的钟声敲响了，‘当！当！当！’刺耳的钟声在夜空中回荡。
一队队士兵奔上寨墙，张弓搭箭，对准营寨外，此时，守军已经先放了几轮箭，但似乎敌军已经撤下去了，焦晃心中大恨，汉军果然要夜袭营寨。
“传令所有士兵，今夜谁也不准休息！”
曹军士兵一直折腾到次日天亮，确认汉军已经撤退了，这才开寨门，出去巡视昨夜的情况。
焦晃亲自出寨巡视，士兵们已经找到了三具汉军士兵的尸体，地上还有不少血迹，看样子还有受伤者跑掉了，焦晃看了看四周的灌木丛和树木，厉声喝道：“传我的命令，营寨两百步内的所有灌木丛和树木都全部铲除干净，洞穴要填死，不准留下任何可以藏身之处。”
两千士兵纷纷举斧劈砍灌木丛和树林，其实最好的办法是一把火烧掉，但曹军士兵担心放火会影响到营寨，只能用刀具铲除干净。
这时，一名士兵飞奔来禀报道：“将军，溪泉那边发现有敌军的痕迹。”
焦晃吃了一惊，难道昨晚汉军的目标是针对水源吗？他急急赶去溪泉。
祁山堡所在的山头有三股清泉，它们从山崖上的石缝中流出，最后汇聚成一条溪水，注入山脚的小河，祁山堡曹军的水源便是这三股清泉中的一股，泉水发源地在曹军营寨内，因此曹军并不担心水源问题。
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