张飞在葭萌关血战的时候，关羽在江州也陷入了苦战。
张任突袭成都失败，转道去了巴郡。在老将严颜的帮助之下，从临江到江州，沿途的涪陵，枳县，垫江等县纷纷拜服。原来，这些县城的守将，都曾经是严颜的部将。巴郡郡守庞羲听闻之后，深感这仗没法打，领着亲刘备的一万余人，连夜逃离江州，投奔成都而去。
关羽得知张任在巴郡的所作所为，当即挥兵南下。双方大军在巴郡冶所，江州城下展开了大战。只不过，守城的成为了张任，攻城的却是关羽。江州城高，关羽兵力不足，久攻不下陷入了苦战。
关羽虽然辛苦，但好歹没有性命的危险。而张飞，真正陷入了命悬一线的状态。徐庶压上了全部的南阳精锐连弩兵，追随在许褚身后，一并登城。连弩兵登城之后，杀伤力大增。就连张飞麾下最精锐的白毦兵也只能以命换命的方式，冒着肯定会被连弩射杀的危险，强行挑杀连弩兵。但白毦兵毕竟只有一千，经过昨天的血战之后，甚至连一千之数都不足。而徐庶麾下的连弩兵却足足有三千人之多，一命换一命，徐庶也稳吃张飞。
张飞被许褚缠住之后，只能眼睁睁地看着白毦兵被连弩兵一个个耗死，最终全军覆没。
而在葭萌关的正面战场，张大被张飞派去指挥战斗。张大吸取了昨天范疆被黄忠射杀的教训，躲在箭楼之中不出。黄忠见葭萌关守将的抵抗力度明显不如前两日凶猛，想必如关内伤亡过重，兵力开始不足。黄忠当机立断，收起灵宝弓，抄起凤嘴鸳鸯刀，领着自己的亲卫也加入了登城之战。
张达见识过黄忠的武艺，知道其与自家的主将不相上下，不是自己所能匹敌的，只敢驱使着麾下的兵士上前阻拦，但哪里抵挡得主火力全开的黄忠。
张达节节败退，最后与张飞汇合与葭萌关箭楼之中。
“将军，敌军人多势众，我军挡不住了……”张达见到张飞，大哭起来。
如果放在平常，张飞早就一鞭子抽过去了，但今天，张飞什么也没有说。看着越来越多的敌军涌上城头，张飞知道一切都要结束了。
“张翼德，我看你武艺不俗，现在不降，更待何时？”
黄忠追着张达率先赶了过来。
张飞大笑道：“黄汉升！你看三爷是个贪生怕死之辈吗？”
黄忠：“你个黑厮，死到临头就不能服个软吗？”
这时，许褚也清理完了拼死抵抗的白毦兵赶过来，瓮声瓮气道：“张飞，我家将军说了，只要你肯投降，一应俸禄不变。也不需要你出战，等蜀中分出胜负之后，是死是活，再做决定不迟！”
“呸！尔等休想用我的性命胁迫我大哥！我既奉命镇守葭萌关，葭萌关在，张飞在；葭萌关失，张飞亡！”
“万一你家大哥战败之后投降了呢？你不是枉死了？”黄忠还不死心，再劝道。
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