四天之后的10月25日，曼联要去客场挑战安德莱赫特队。如果能够获胜就可以保证小组出线。
不过在主场作战的安德莱赫特队被赛前弗格森“小球会”的言论激怒，打出了一场近乎疯狂的比赛。
他们一开始就疯狂地奔跑，不计代价地围抢曼联球员，一拿到球就疯狂地向曼联的阵地冲锋。
上轮为安德莱赫特队击败基辅迪那摩队立下头功的中锋拉金斯基这场表现同样出色，第15分钟拉金斯基反越位成功，接到中场巴塞吉奥的直传后冷静地射穿了巴特兹把守的大门。
第18分钟，捷克高中锋科勒在门前近射差点破门，巴特兹用尽全力才能够化解。
第25和26分钟，拉金斯基又有两次射门都迫使巴特兹扑救。
第33分钟，安德莱赫特队打出流畅的配合，科勒右路低传门前，拉金斯基的射门贴着右门柱入网，表现神勇的巴特兹也毫无办法。
落后两球曼联才如梦初醒，吉格斯和贝克汉姆两翼开始积极投入进攻，吉格斯左路突破后传中，但约克和科尔都没有接应到。
第37分钟，科尔在禁区内被侵犯，埃尔文主罚点球扳回一分。
下半时曼联全力进攻，向主队施加了强大的压力，但还是无法创造很好的得分机会。
特别是最后10分钟，曼联的疯狂进攻让对手全部龟缩到了禁区内防守，但安德莱赫特队最终还是顶住了暴风骤雨般的攻势。
弗格森在比赛结束后非常大度的称赞了对手，“上半场对我们来说绝对是一个恶梦，安德莱赫特队上半时踢得格外出色，我们只以1比2告负，算是幸运的，他们的胜利当之无愧。
我们的后防线在上半时的表现太差了，虽然我们在下半时改进了许多，控制了场上的局势，但最终没能改变比赛的结果。
如果上半时我们不犯那两个错误，那么结局也许是完全不同的。”
此战过后曼联在小组里排名降到了第3，最后一场必须取得胜利才能够确保出线。
回到联赛第11轮曼联队坐镇老特拉福德迎战南安普敦队，前锋科尔在第9分钟就先拔头筹，他的射门虽然力量不大，但球从南安普敦队门将琼斯的双手间穿过，滚过了球门线。
此后轮到了谢林汉姆的表演，他在短短的几分钟里头顶脚踢上演了帽子戏法。第73分钟科尔头球梅开二度。比分最终锁定为5比0。
在伦敦，阿森纳队同样在主场5比0大胜曼城队，莱斯特城队主场2比1德比队，积分升到第3位。切尔西队主场3比0击败托特纳姆队。
就这样，10月份结束的时候曼联尽管遇到不少挑战，但还是牢牢地把住了积分榜的头名。
随着11月01日联赛杯开始第三轮比赛，曼联的战线增加到了三条。
这一轮曼联客场轻松地以3比0淘汰了沃特福德队。4天之后，联赛第12轮曼联客场2比1战胜考文垂队，继续领跑积分榜。
11月8日曼联主场迎来冠军杯小组赛的最关键一战，也是小组赛最后一场。
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