“月落寒雾起，山泽一苍然。”
凌晨寅时，上弦月已经落山，夜雾开始弥漫，很厚，很浓，似云团，似汹涌澎湃的波涛一般，刹那间便弥漫了整个山谷，气势磅礴地涌向山峦，将整个山峦笼罩在这一片云海之中。
王嵩和赵云、徐晃早就带领精选出来的一万多精锐关中军，悄悄地沿着那些“Z“字壕沟攀上了山腰。
原来白天撤离的那些人马，只是打着王嵩和赵云的旗号而已，而王嵩和赵云，则留下来参加夜袭。至于王嵩亲自参加夜袭，虽遭郭嘉贾诩强烈反对，但因为他有“师门至宝“夜视仪，所以最后还是同意由王嵩亲自来指挥这场夜袭。
为了增加夜袭效果，惑敌心神，王嵩又让这次参加夜袭的士兵全都将脸凃成画脸，宛如后世的四川脸谱，黑夜之中乍一露面，状如鬼神，摄人心神。
王嵩借夜视仪之利，指挥着夜袭的军队，借助夜色和浓雾的掩护，缓缓地爬上山脊，悄悄地靠近了背墙而列的张卫的营寨。
因为王嵩的撤军，张卫的营寨守备非常松懈，几乎是毫不设防。醉得东倒西歪的几个守卫，突然间看到浓雾中冒出一群“鬼神“，都吓得屁滚尿流……
“有鬼啊……”
“是关中军啊……”
“鬼……啊……。”
……
一阵阵凄厉的惨叫声，伴随着“有鬼”的喊声，刹那间传遍整个大营，让所有人感到毛骨悚然！
营中的“不明真相”的士卒，立即发生了恐怖的营啸般的崩溃。
张卫从梦中被亲卫推醒，得知王嵩攻进了大营，吓得连路都走不动了，只能在亲卫的扶持下往城门跑，守城的小将见张卫跑到城门，连忙打开城门放张卫入内（不敢不放张卫入内啊，张卫是张鲁的弟弟）。可是这城门一旦打开，溃兵争先恐后一涌而入，想再关门也就不成了。
派去关城门的一队士卒，无一例外地成了严重踩踏事件的受害人，被蜂涌而入的溃兵踩成了泥浆……
守城的小将惊恐万状，知道此地不宜久留，干脆不管城门了，撒开脚丫子沿山脊上的城墙往关城内狂奔而去……。
王嵩带着军队，紧随着张鲁的溃兵杀进了城门，也登上城墙，顺着山脊往关城内杀去。
城墙上的守军，都被张鲁的溃兵裹协着，如决堤的洪水一般涌向关城，其间被踩死的，被自己人杀死的，被挤下城墙摔死的不计其数……
关城里，杨昂和张英最先反映过来，赶忙带兵前来厮杀，路遇徐晃和赵云，赵云一枪挑杀杨昂，徐晃与张英交手不过三招，一斧头将张英劈斜肩搭背劈成两半。典韦，胡车儿，何曼护着王嵩杀入敌群，势如群虎入羊圈一般，所过之处都是尸横遍野。
杨任见敌军顺着城墙源源不断而来，黑夜之中，搞不清攻入关城的敌军有多少，又见王嵩、赵云、徐晃等人全都攻进了关城，惊得大呼中计。
张卫一听杨任大呼中计，更是吓得魂不附体，立即打开南门，弃关而逃，
杨任见张鲁的弟弟张卫都先逃了，也不愿呆在这里等死，跟在张卫后面弃关而逃。
两员主将一逃，士卒就失去了抵抗意志，纷纷跟着逃跑或弃械投降。
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