陈留太守张邈、张邈之弟张超、从事中郎将许汜和王楷、首先迎曹操入主兖州的陈宫，他们一起发动叛乱，引领吕布军入兖州。在陈宫等兖州士人的游说下，兖州各州郡群起响应。
张邈既是曹操的发小，又和曹操有过命的交情。当年曹操起兵讨董，全仰仗卫兹的支持，而身为陈留人的卫兹当时是在张邈手下任事的，如果没有张邈的认可，卫兹是不可能支持曹操的。而且曹操在讨董的时候，名义上是归属张邈的。
当年张邈因为袁绍当上诸侯盟主，还得了冀州，有了骄矜之心，所以张邈责备和提醒了袁绍一番。袁绍没有领发小情，还开始嫉恨起张邈。加上张邈接待和结拜了从袁绍那里逃出来的吕布，袁绍更加对张邈恼怒。
等曹操当上兖州刺史，袁绍就下令曹操杀掉张邈。曹操自然不会对袁绍言听计从，写信说：“孟卓，亲友也，是非当容之。今天下未定，不宜自相危也。”，以此来劝谏袁绍。袁绍念旧情，没有再追究张邈。
从那以后，张邈和曹操的感情更加好。为此，曹操第一次征伐陶谦，摸不住徐州强弱的曹操对家小说：“我若不还，往依孟卓。”曹操对张邈的信任可见一斑。
如此感情的张邈为什么会反叛曹操呢？那是因为曹操在接任兖州后的一系列行动，让张邈误以为曹操听从袁绍的指令行事，曹操是袁绍手下一将。
袁绍虽然因为曹操的劝阻不再要求曹操杀张邈，可张邈认为袁绍一有机会还是会动手的，尤其是王匡和韩馥的惨状让张邈心寒。
韩馥逃出冀州，寄住在张邈这里，每天忧虑惊恐。因为袁绍派人来和张邈议事，就以为是袁绍让张邈杀他，韩馥便跑到厕所，用刮削简牍的书刀自杀了。韩馥的死，对张邈的触动很大。
以上便是张邈反叛曹操的第一个原因，是出于自身安全着想的。还有第二个原因，当时袁绍外甥高干的从弟高柔便看出来了。
高柔时常对他人说道：“今者英雄并起，陈留四战之地也。曹将军虽据兖州，本有四方之图，未得安坐守也。而张府君先得志于陈留，吾恐变乘间作也，欲与诸君避之。”
高柔看出张邈手下有自己的势力和兵将，这些都是不归曹操管辖的。在这个乱世，有太多人想着争权夺利，张邈有地有人，绝不甘于人下。
有了这两条原因，张邈反叛的内在需求就有了，差的只是外在条件。而这个外在条件，谁也没想到会那么快到来。
兖州士人在陈宫的撮合下，决心反叛曹操，迎张邈入主兖州。兖州的士人最初是想让张邈入主兖州的，至于最后由吕布为主，那又是另一个原因了。
兖州士人反叛曹操，同样有许多原因。
第一也是最重要的，便是曹操没有履行最初入主兖州时，对大家承诺的条件。
当时刘岱刚死，兖州群龙无首，兖州士人正在寻找入主之人。不同于冀州士人大部分想要一统天下，兖州士人大部分是保守派，他们希望有一人领导他们驻守一亩三分地，不加入诸侯纷争，不使家族利益和人员受损失。
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