在长安的李傕、郭汜等人刚刚击败了马腾和韩遂联军。前不久，马腾因为私欲想求官爵，可李傕没有答应。结果马腾怒而起兵攻长安，刘协遣使想和解，马腾没有理会。随后，韩遂也以和解为由出兵，到了马腾军营就和马腾联合了。
马腾韩遂声势浩大，朝中的谏议大夫种邵、侍中马宇、左中郎将刘范密谋联合马腾，他们愿做内应，诛灭李傕等人。
但很可惜，马腾打不过李傕，兵败退回了凉州。与马腾联合的三人全部被李傕斩杀，而其中的刘范就是刘焉的儿子（同为刘焉儿子的刘诞，因为和刘范一起住在长安，也被杀）。
反而主谋马腾、韩遂没事，为了安抚凉州，李傕赦免了两人，还分别升两人为安狄将军、安降将军。
当时的议郎庞羲与刘焉亲厚，便将保护下来的刘焉孙子们送往益州。此时益州的刘焉因为原州治所绵竹城被雷击后大火烧毁，将州治所移到了CD。
可刘焉也在不久后去世了，刘焉四个儿子，能活到现在的只有刘璋。益州士人赵韪等人见刘璋性格温和，容易被他们左右，所以联合推举刘璋为益州刺史。
可李傕等人对刘焉没有好感，没有同意让刘璋接任益州，让刘协下诏颍川人扈瑁为益州刺史。
这一举动本没有什么，可正巧给了益州之中与赵韪不合的沈弥、娄发、甘宁等人机会。他们联合起兵反叛刘璋，想迎扈瑁入益州。但是益州本土大部分士人是支持刘璋的，很快便击败了他们的叛乱。
甘宁等人只能逃入荆州，依托于刘表的庇护。朝廷眼见益州鞭长莫及，无奈只能任命刘璋为益州刺史。
刚任益州刺史的刘璋，加上中二年龄，认为他能闯一番事业。刘璋以收容益州叛军为由，向刘表进攻。
但是很可惜，益州的士人同样不希望卷入诸侯纷争，刘璋虽然下令了，可将士大都没出死力。加上益州多山，别人打益州难，益州想打别人同样难。刘璋派出的所谓大军，被刘表几千人就堵在了朐?县（鱼腹县西面，鱼腹县是白帝城），不得动弹。时间一久，刘璋只得退兵作罢。
兖州，刘备的粮队过去不久，吕布虽然得到了十万石粮草，可还是怕来年粮食不够，就向兖州各地征粮。但兖州各地的豪强已经看出吕布不是一个好的主公，也因为天灾，本身粮食就重要，很多人都不愿给粮。
吕布为了杀鸡儆猴决定找个典型，看了一圈后，吕布决定先把乘氏县的李家搞定。吕布进攻乘氏也因为濮阳颗粒无收，不利于养兵，准备到东面受灾不太严重的地方屯兵。
乘氏县因为临近大野泽，旱灾的影响不是那么严重，各郡县绝收的情况下，乘氏县还能有原本70%-80%的田产。也因为李家的李乾在曹操手下，还是为数几个外姓有兵权的人。
在东汉，各地豪强都是自己的坞堡，用来结寨自守。
吕布认为进攻李家很简单，可没想到李家中有个李进，颇通兵法。吕布还没到乘氏，李家便收到了兖州士人给的消息。李进马上找到乘氏的其他几家豪强，用唇亡齿寒的理由，说服他们和李家共进退。
吕布率大军到乘氏，本以为县令该开城迎接，没想到县令也被李进说服了，决定不再遵从吕布，加入曹操这边。
面对紧闭的城门，吕布很生气，下令郝萌攻城，为前面军中醉酒戴罪立功。
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