曹操的座船虽然离开岸边，可大河水流甚急，许褚一人不能将船划向北岸，船反而随波逐流向东移动。
马超见曹操没有远离射击范围，便沿岸追杀。眼见曹操身处险境，不能脱身。北岸的曹军众人都焦急不安，还好这时曹操的部将校尉丁斐灵机一动。
丁斐发现马超军中有许多羌胡人，他知道羌胡作战不注重杀敌，而注重掠夺物资。丁斐将南岸营中的牛羊放出，向南方驱赶，引诱敌军。
马超的部下见了牛羊果然放弃追杀曹操，转头追捕牛羊，这才让曹操安然渡过大河。
曹营诸将见曹操脱险，悲喜交加，曹操却大笑道：“今日几为小贼所困乎！”
马超见曹军大举北渡，便想到了曹操会再西渡大河。他传信后方的梁兴说道：“曹军北渡，必往河西。将军可率军据河西，使曹军不得渡。”
梁兴收到马超口信，便率五千精兵前往。但这时，徐晃已经率先锋西渡大河，占据了河西。
徐晃北渡的时候就和曹操约定，为了不让马超他们察觉，先锋要等曹操大军北渡的时候西渡。
梁兴率军到河西的时候，徐晃已经严阵以待了。徐晃以逸待劳，轻松击败梁兴。等马超得知梁兴兵败，曹军已经站稳脚跟，马超已经来不及夺回河西了。
曹操大军顺利西渡大河，曹操步步为营，用连车树栅作为甬道（就是将车分为两排，再用树栅进行加固，两排车就像城墙一样，中间的道路就是甬道），向南推进。
马超见曹操准备充分，没有办法，只得退兵到渭水南岸扎营，占据渭口，想让曹操不得过渭水。
面对这种情况，曹操很快想出了办法。曹操在渭水上四处设疑兵，吸引马超等人的注意力，又下令潼关东面的曹仁和丁斐连夜将渡河的船只驶到渭水。曹操以渡船为骨干，建成了渡桥，曹军连夜过渭水。
只是曹军过多，没有来得及全部渡河，而且渭水南岸的大营还没有立好。
白天，马超发现曹军的情况，便率军杀向曹军，想半渡而击。
当时，马超等人刚和曹军交战，马超便向韩遂建议道：“宜于渭北拒之，不过二十日，河东谷尽，彼必走矣。”
马超想屯兵渭水北岸，让曹军没机会西渡黄河。但韩遂不同意，他说道：“可听令渡，蹙于河中，顾不快耶！”
一方面徐晃已经在河西站稳，另一方面韩遂认为渭水这时候水流正急，和大河差不多，正好利用渭水半渡而击。
马超等人率大军向曹操进攻，想将曹军赶回渭水北岸。
“此乃何阵？”
没有一人能回答马超的问题，但如果刘备和袁绍军的人在这里的话，就会告诉马超，这是却月阵。
一直关注刘备和袁绍大战的郭嘉、鲍信等人，除了了解刘备军的底细，还学到了这个阵法。
曹军以却月阵迎敌，马超等人的骑兵根本不能近前，自然也不能阻止曹军扎营。
马超等人郁闷的离开了，郭嘉对曹操说道：“马超虽退，然营寨简陋，恐有被劫之忧。”
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