“报主公，曹操遣其子曹丕领军寇犯巴东，现已占鱼复。”
“中原刘备、曹操、孙权三家大战，曹操安有大军攻蜀？”
“巴东太守无备，为曹军所袭，不知其军几何，只知曹军逆江而上，战船举目皆是。”
“这可如何是好？”
刘璋还在慌张，又有斥候来报：“报主公，夏侯惇起汉中之兵南下，杨太守求援（葭萌关太守杨怀）。”
“主公，巴蜀道险，曹军不知地形，粮草不济，不日必退。”张任说道，“末将请令前往征讨，必擒曹丕、夏侯惇献与主公。”
“父亲，儿亦愿领军前往拒敌！”
“好，便由循儿为主帅，督诸将，领三万精兵往敌曹丕。”为了照顾儿子，刘璋将刘璝、泠苞、张任、邓贤等蜀中主要将领全部派给了刘循。
从事王累说道：“曹将夏侯惇勇猛，恐杨太守不敌，主公还需另遣将士支援葭萌关。”
刘璋认为葭萌关险恶，上一次曹操亲攻都没有攻下来，现在也没必要特别派兵支援。于是刘璋下令驻守巴西郡（治所阆中）的扶禁、向存两人，率郡县兵前往葭萌关支援。
朐忍县
“果如先生所言，城中并无防备。”
诸葛亮笑眯眯不说话，其实心中对这两次的进攻很不满。他没想到占着偷袭的先机，还会有上千人死伤。诸葛亮心中暗下决定，今后要尽量少打攻城战。
曹丕问道：“孔明先生，巴蜀门户已开，如今我等当往攻何处？”
“夏侯将军起汉中之兵南下，我等可先占巴郡，而后北向，取巴西之地，以迎汉中之军。”
当年曹操攻下荆州，刘表军中有一支偏师驻扎在巫县防备刘璋，刘琮投降后，这些士兵也顺势投降了曹操。
这次曹丕出兵，最开始，在诸葛亮的要求下，偃旗息鼓，让鱼复县的蜀军以为他们是来换防的士兵。
而后，乘蜀军不备，曹军大张旗鼓，突袭包围了鱼复县。城中太守以为曹操大军压境，不敢争锋，便开城向曹丕投降了。
曹军占领鱼复县后，马不停蹄又向朐忍县进攻，朐忍县令同样向曹丕投降。占领鱼复县和朐忍县，曹军打开了进入盆地的门户。
有了前面的榜样，曹丕一路都是虚张声势，曹军逆江而上，沿途的临江县、平都县、枳县全部向曹丕投降，一路顺风来到江州县（巴郡治所）城下。
这一次，巴郡城中的赵笮和严颜（巴郡太守赵笮、巴郡都尉严颜，严颜为巴郡本地人，汉朝规矩本地人不能为郡县长官）没有被曹军的阵势吓住，江州县城门紧闭，挡住了曹军的去路。
“大哥，沿途县关皆降，惟有此城不识时务，待小弟率军攻城。”
听闻曹操答应曹丕率军攻蜀，立志成为大将的曹彰也向曹操请求，曹操见曹彰同样志气满满，便答应曹彰同去（也给了五百虎贲卫）。
曹丕向诸葛亮问道：“孔明先生，可否攻城？”
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