“张任兵败被擒，现已斩首。”庞羲说道，“子（女）婿何不早降！”
张任死意已决，诸葛亮只得成全他，同时让刘循的岳父庞羲劝降。
泠苞说道：“公子，城中尚有大军，敌军已残，不可降啊！”
刘循没有投降，也没有回答泠苞，只是默默的回到城中。泠苞没有发觉刘循的不妥，只当他不想面对庞羲。于是泠苞喊道：“城中尚有大军，有胆便来攻！”
庞羲劝降没有成功，诸葛亮完全不在意，反正已经围城几个月了，他不在乎多围几个月。
正当双方都以为又是数个月对峙的时候，发生了一件让双方都大跌眼镜的事——刘循跑了。
刘循没有和一个人说，到了张任死的第二天晚上，带着亲卫开西门逃出了雒县。
他这一跑不要紧，雒县城中的蜀军士气大降，人人有了自己的想法。
另一边，诸葛亮听闻刘循逃跑，敏锐的发现了雒县的不同与蜀军的低迷，他立刻令曹军大举攻城。
诸葛亮屯兵时也不是什么事也不干，一些攻城所需的器械也造了许多，这时候正好派上用场。
诸葛亮的直觉果然没有错误，蜀军毫无战心，宋宪和魏续很快杀上了城头。泠苞无法控制住局面，刘循的逃跑同样对他打击很大。
泠苞想着刘循的事有些分心，被魏续抓住空档，联手宋宪将他杀死。泠苞一死蜀军彻底没了抵抗的心，大部分蜀军向诸葛亮投降，少部分逃回自家之中。
夺取蜀郡门户，诸葛亮稍作休整便率军来d城下。诸葛亮叫来马良，派他入城劝降。
马良说道：“刘益州，蜀中惟有孤城一座，外无援兵而内无强将，窃以为不可守也。况方今天下之势以明，曹公据天下十分之七，大势在握。若刘益州投降，上可安益州百姓之心，下为使君家门，望刘益州思之。”
“城中尚有精兵数万，粮草足可支用一年，断不可降啊！”众臣劝道。
张松也说道：“曹操惯于屠城，主公若降，将至城中百姓于何地？且刘皇叔正与曹操争夺中原，刘皇叔势大，曹操难敌，不日必有变数。”
“别驾此言差矣。”马良笑道：“我诸葛先生自入蜀以来秋毫无犯，何言欲害百姓。若诸君有虑，良愿回告诸葛先生，诸葛先生亦可写保书。
中原之战确有变数，曹公已与刘备议和，两家早已罢兵，只恐蜀中等不到刘备援军。”
刘璋叹道：“我父子在州二十余岁，无恩德以加百姓，而攻战数载，肌膏草野者，以璋故也。何心能安！”
刘璋咬牙继续说道：“开城，投降！”
随着刘璋的投降，巴蜀南方数郡也一一向诸葛亮投降。
诸葛亮叫来曹彰，让他带着刘璋到荆州定居，同时向荆州报捷。诸葛亮自己则留在蜀中，开始恢复蜀中秩序。
江陵县
曹洪说道：“元直，周瑜尚在孱陵乎？”
“自公子引兵屯于夷陵，周瑜便撤军回孱陵，至今未曾有异动。”
“公子已往襄阳，不知主公有何决断？”
被曹洪和徐庶一直担忧的周瑜，此时也已经走到了生命的尽头。为了心中最后的执著，周瑜用虎狼之药强迫自己能够再上战场。老天也确实再度给了周瑜一次机会，让他横扫了荆南四郡。
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