濮阳县、陈留县接连丢失，曹仁只得撤回许都。而青州军的主战略不在许都，夺取陈留县后，太史慈率大军进攻虎牢关，准备打通关东与关西的连接。
此时守备雒阳的夏侯惇也到了最危急的时刻，朱灵和关羽东西夹击出潼关的曹军，曹军被困华阴县，不要说是雒阳，就是潼关也回不去。
刘备出兵凉州，关羽没了心思等待，几乎是刘备刚到长安的时间，关羽就通知朱灵进攻。
徐晃驻扎在郃阳县，朱灵大军的行动很快被曹军知晓，夏侯惇开始与朱灵一起严防朱灵渡河。
夏侯惇说道：“公明，朱灵引军西渡，必是北方鲜卑已平，刘备将要回师。”
“若以进兵时算，刘备当不可回军如此之速，或刘备引鲜卑自相残杀。”徐晃说道，“只是刘备大军未返，朱灵便急于西进，似有不妥。”
“公明有何疑虑？”
“将军可曾向西探查？”
“早已探明，渭南并无刘军。”
关羽屯兵渭北的上邽县，为的就是不让夏侯惇察觉。曹操的战略放在江东，刘备关中大军都被吸引在凉州、汉中、武关等地，夏侯惇没有过于西进，害怕威胁长安会使得刘备军放弃进攻回军防守关中，而后就会打探出曹军虚实，如今的情况正是曹军想要的，夏侯惇不想打破。
朱灵想着夺取潼关，没有第一时间让大军西渡，而是派遣小部分精锐南北移动，假装寻找突破点，实则大军云集蒲坂县，准备乘船直下潼关。
去年一战，曹军大河上的水师战船大都沉在渭水口（沉船寒冬来临前刘备军已经清理），余下的战船也不足以威慑刘备军，全部云集雒阳北面的渡口，死守一处，防备河内郡的刘备军。
从渭北西面杀来的关羽大军打了夏侯惇一个措手不及，临晋县西面有渭水支流，关羽渡河时夏侯惇就已经发现了，但曹军全都散布在大河西岸，根本来不及据水而守。
“公明，关羽回军，如之奈何？”
“当以守潼关为要，潼关若失雒阳危矣。”
曹军在夏侯惇指挥下急速南下，准备赶回潼关，但岸上两只脚怎么比得上顺流而下的船舶。朱灵抢先一步，占据了潼关前方的通路，将夏侯惇一万曹军堵在了关中。归路被截，夏侯惇只能回华阴县死守。
“将军，孤城不可久守，若关羽大军围城，我军丧矣。我军若丧，潼关士气堕矣。”
“莫非又将穿山林而归？”
“然也。”徐晃说道，“前番我已探明太华山（华阴县南面山区）虚实，临战前亦亲往来回，......
此次入山，必不如前。”
“如此，兵贵神速，我等即刻出发。”
可惜事情没有和夏侯惇想的那么好，曹军绕路费时费力，关羽赶到华阴县，得知曹军动向，第一时间向朱灵传递了消息。徐晃副将史静警觉，朱灵没能顺势攻下潼关，不过朱灵有堵截夏侯惇的能力。
得知曹军准备再度穿山林，绕烽火台回潼关，朱灵亲率一部分善于步战的士兵来到潼关南方烽火台前的禁沟埋伏。
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