登城马道上汇聚的刘备军数量和襄阳西门的曹军数量差不多，曹植根本没有办法解决城外的士仁部，渐渐的士仁部越来越多人爬上西门，曹军腹背受敌兵败了。曹植想要逃跑，也被眼尖的士仁擒获。
西门攻下来了，刘备大军还都在南门，士仁派快马向张飞报信。
在攻城之战前，法正考虑到城内士兵人数不足，不适合突击南门，这才让他们进攻西门。而为了避免被曹军提前发觉，埋伏在阿头山的士仁部也不多，就因为这样夺占西门后，直接进攻南门还是有很大难度，于是法正让士仁夺取西门后赶回南门报信，南门大军绕到西门进城。
“将军，张飞后军往西门而去。”
“必是公子有险，汝等守南门，我亲往救援。”
南门的刘备军一动，城楼上的曹休察觉了异常，开始和刘备军赛跑。距离差不多，两者的先锋以相差不多的时间到达西门，区别是刘备军都是骑兵，前锋和后队同时到达，而曹休所部只有他的亲卫先到，后面的步卒还在跑过来。
这时候鲍信也摆脱了士仁断后部队的纠缠，临近襄阳西门。
张飞高呼：“汝等入门夺城，我来断后！”刘备军从城门一拥而入，张飞则挡住了鲍信的去路。
夜晚指挥不灵，两方的部队都经过长途赶路阵型混乱，交战的成败因素很大程度上就取决于士兵的个人素质，这方面刘备军占绝对优势。
高识字率、高入军年龄、高操练强度、多次险死还生的刘备军老兵轻松挡住了曹军进攻，鲍信努力高呼指挥吸引了张飞的注意力。
“敌将休得猖狂！”
张飞带亲卫直冲鲍信，曹军抵敌不住让开了道路，鲍信不愿回避，这样对士气打击太大，结果被张飞一槊捅于马下。鲍信身上的铠甲再次救了他一命，重伤的鲍信被张飞亲卫俘虏。
“敌将已擒，投降不杀！”
看不到主将旗帜，越来越多的曹军开始投降，城外的警报解除。
此时城中的交战也到了最后阶段，没有了城墙的加成，曹军完全不是刘备军的对手。而且襄阳城内的一些豪强也发觉刘备军进城了，他们聚集在黄承彦带队的黄氏家仆四周，向曹军进攻。
曹军从南面撤下，赶向西门抵御刘备军，冷不防被东门出现的豪强部队背刺一刀，这一下对战局影响非常大，直接导致曹军飞速崩溃。
“破城！破城！”
随着南门越来越多的曹军支援西门，南门也被刘备军攻破了，这下曹军三面受敌，彻底失控。三门都有敌军，曹休带着少股部队向北门撤退。
襄阳北门是水门，曹休命人破坏了水门装置，意图让水门常开，能够在曹操大军来到襄阳时可以从水门进攻。做完这一切，曹休率众乘船退至襄水，等待曹操的到来。
曹休的打算落空了，相比于曹军步行赶路，一路从沔水顺流而下的海军比曹操来的更快。
管承收到管亥发出的求援信后，就让管统带队支援，这支部队刚到襄阳，就发现了襄水上残余的曹军，一个冲锋曹军被灭，不善水性的曹休被管统在水中生擒。
“将军、兄长，我北上途中见大道上有大军行进，不知是何处兵马。”
法正说道：“此必是曹操主力，将军当巩固城墙，待曹军至，伺机破之。”
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