林格尔到了武昌还不到半个月，10月11号，日军在开始分别在苏北和杭州湾发起了进攻，在淞沪的杭州一线，中方集中了中央陆军第四、第十、第十二师和江苏、浙江的三个师，另外增援的两广和华中的部队也陆续赶到了战场。
在南线，日军派出了4个师团，总兵力有14万，而中方有12个师，总兵力约为21万，双方围绕着上海的控制权展开激战。但在苏北，中方只有两个地方杂牌师，齐燮元把部队都集中在南京附近，造成了苏北兵力空虚，日军在苏北登陆后，很快就攻克了泰州。
整个的战局显得十分不利，北京方面也开始着急，派出参谋次长蒋方震到南线全面协调作战。上海的战局也开始被动，日军在苏北迅速建起了十来个野战机场，并派出四个航空联队大约1100架作战飞机，加上海军和在舟山、台湾机场的飞机，日军的战机总数达到了1800多架。而中方在此只有两个航空师，不到600架飞机，整个空中力量对比开始向日方倾斜。
实际上，在湖北、湖南和安徽还配备了第3和第9航空师，另外两广方面还有第但由于前线的机场数量有限，根本无法增援上海，只能干着急，却没有什么办法。
上海战局逐渐被动，宫邦铎的第十师和陈乐山的第四师退守苏州河西岸，孙新远和陆军第二师和陈公洽的浙军第一师坚守罗店一线，桂系叶荃部第7军三个师在大场与宝山与日军展开激战。在夺取了制空权后，日本舰队再次窜入黄浦江，日军在舰炮的掩护下攻克吴淞，开始向大场、宝山、罗店发起全线进攻。
东北的战局也急转直下。
日军攻克了黑龙江省会齐齐哈尔。并开始沿铁路向满洲里进攻，在南线，锦州至朝阳一线失守。中央陆军六个师和东北边防军六个师只能退守鲁儿虎山和山海关一线，依托地势据守长城和鲁儿虎山一线。
情况最紧急的当属远东和蒙古。由于背后受到日军的夹击，大叶尼塞防线被苏军突破，远东军只得保护平民向中国境内开始撤退。出于对苏维埃政权的恐惧，远东地区的俄国人大部分选择了逃往中国，而参谋本部命令吴光新要保护近500万中国侨民撤回国内。
远东方面在八月被日军开始全面进攻后就发现无法保住家园，在继续抵抗和投降之间他们选择了继续顽抗，即开始组织把重要的工厂迁往中国内陆，同时开始炸毁和破坏无法搬迁的厂矿设施。
大部分逃到远东的俄国人对红色政权充满了恐惧。宁愿逃到中国也不愿生活在莫斯科的统治下，随着人员的撤离和大肆的破坏，远东已经变成了一片废墟。由于远东军和中国陆军在撤退时破坏了所有的铁路和桥梁，这极大地阻碍了苏军的进军速度。
中方的防御重点在华北地区，南方的兵力相对比较薄弱，而日军目前的主要攻击方向在大兴安岭一线，另外在远东有四个师团。
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