助力到了5月，战火继续向东蔓延。
德军和顿河联军沿顿河而上，在5月中旬收复了齐姆良斯克。而奥匈和意大利联军则向格罗兹尼挺进。
由装甲集团在前开道，滚滚的钢铁洪流轰鸣着向前。虽然多雨的初夏季节泥泞的道路拖累了奥意联军的脚步，但轴心国的军队还是如同疾风一般，横扫着北高加索地区，向里海沿岸刮来。
进攻迅猛的轴心国坦克集群冲垮了苏军西南方面军和高加索方面军的层层防线，如决堤的江水，在北高加索的山地间、在卡尔梅克荒凉的旷野上横行无阻。
自从开战以来，苏军还是第一次遇上德奥军队真正的大规模反击，虽然法国战役已经证明的德奥陆军“闪击战”的威力，这次俄国人再次尝到了法国的已经品尝过的滋味。
利用装甲部队实施“闪击战”的精髓是利用航空兵夺取空中优势，并配合地面的军事行动。苏军装备的战机数量实际上要比德奥联军要多，但性能落后，根本无力与德奥进行空中对抗。而且他们的空军指挥体系混乱，特别是机场的防空系统薄弱，高射炮装备数量严重不足，这造成绝大多数苏制战机在遭受突袭时在地面就被击毁，损失惨重。
轴心国的反击仅仅开始了不到两个月，苏军就损失了11000多架作战飞机，已经彻底丧失了制空权。更为严重的是。苏军的后勤管理混乱，且没有防空部队的掩护，在空袭中损失极大。造成大批前线急需的军火、食物和油料补给基地被摧毁。
由于缺少燃料补给，大量的苏制坦克在撤退中不得不被丢弃，又造成了苏军的战斗力被严重削弱。
在北高加索，高加索联军在奥匈大军的支持下，发起全面反击。失去制空权的苏军由于后勤补给困难，不得不节节后退。苏俄外高加索方面军被围困在以巴库为中心的数个里海沿岸的港口一带，作着最后的挣扎。
1941年对于同盟国而言。无疑是黑暗的一年。在欧洲，大英帝国如同被关进了牢笼中。海面上与外界的联系已经被切断，迟暮的皇家海军根本无力与德奥在海上争锋，只能困守英伦三岛。在东南亚，缅甸已经沦陷。轴心国的战机以缅甸为基地，开始不断地对印度和马亚半岛的重要的军事目标进行轰炸。
英国人在这一带的空军几乎被消耗殆尽，而日军的第三和第五航空联队也遭受到严重的损失，难以补充。所幸的是美国空军在这里还是派出了两个航空联队，1000多架作战飞机来支援马来亚的防御。
美国虽然已经宣战，它那庞大的战争机器已经开动，但美国想要重整军备还需要时间。虽然美国为同盟国的英国、苏俄和日本提供了不少的物资援助，但却迟迟不肯派出海军和地面支援部队。
根据美国陆军参谋长马歇尔的估计，至少在1942年中期以前。美国都无法向海外派出陆军力量。而且在这之前，海军也无法抵挡德奥舰队的攻势。
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