章邯军见到汉军突然多出四万，慌忙命令士兵撤退，奈何蜀地多丘陵，难以迅速退兵，因此章邯只得边打边向后方退去。
六万精兵对战章邯两万本地士兵，自然是摧枯拉朽，章邯自知不敌，独自绕过军队，向后方逃去，灌婴见状，立即策马追去。
“章邯贰臣，休得逃走！”灌婴在后大声喊道，章邯所骑战马已经奔走半日，自然不及灌婴战马，片刻便被灌婴追上。
只见灌婴当即撩动长戟，对着前方的章邯刺去，章邯略微侧身，右手持剑直接砍断长戟，顺势竟抓住灌婴的长戟。
灌婴见势想要回拉，哪知道章邯竟将手中的长剑甩了出去，灌婴大惊，慌忙丢下长戟，身子匍伏在马背之上，方才躲过流剑。
章邯夺过长戟，故而放慢速度，见灌婴战马快要靠近之时，章邯在前突然俯身，用手中的断戟对着灌婴坐骑打去，正中前蹄。
战马一声长嘶，直接绊倒在地，灌婴顺势翻滚下马，而章邯早已经向着前方跑去，灌婴心中不忿，只得回身杀向章邯的军队。
经此一役，章邯军队损失一万有余，另有千人四散逃去，章邯最后回城清点，仅剩下四千士兵不到，可谓是大败陈仓。
陈仓大败章邯不提，且说曹参领军两万，昼夜不提，两日便感到咸阳都城外，此城如今属于翟王司马欣地界。
但是由于霸王在其中大肆破坏，又斩杀子婴，百姓为其求情，复被斩杀，使得城中煞气颇重，古人迷信，因此剩下的居民多数搬走逃离。
翟王司马欣见咸阳并无多少财物可夺，便在栎阳建都，指派了两千士兵前往镇守始皇帝之墓，霸王尝毁坏始皇帝边缘墓地，司马欣亦是派人修缮，以不负先帝。
曹参亦是不敢冒犯始皇帝陵墓，只在咸阳北扎营，先派人打探城中消息，方才得知并无多少士兵把守，全部都是咸阳余兵。
当日夜间，曹参命人戌时造反，亥时准备进攻咸阳，前方多名探子来报，皆说咸阳城中士兵，加上皇陵将士，最多不到四千士兵。
此消息亦是使得曹参心中大喜，亥时左右曹参先派两千士兵趁夜占领咸阳县城，城中守卫不知有人来袭，皆被汉军所杀，之后城门大开。
曹参进城之后，立即派人五千人马连夜赶往皇陵，欲将守墓之人全部斩杀，以防其逃走，形成威胁。
而咸阳县令听闻汉军进城，立即整顿人马，在县府前迎接曹参，表示汉军威严，汉王乃长者，我身为咸阳县令早就想投降了，只是没有机会而已。
曹参自然接受其投降，当下撤了其官职，另认命咸阳城中有德者为县令，次日清晨，局势很是明了。
章邯被困废丘，咸阳被汉军占领，司马欣丝毫不敢出兵进犯，只是写信告知范增，希望范增能够抽出时间想出三秦目前的对策。
此时的樊哙和夏侯婴听闻咸阳告破，当下停止修复栈道，立即和夏侯婴带兵前往陈仓与汉王会合。
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