皮诺曹和小灯芯去了那个所谓的快乐王国后都变成了驴，接着他们便被那个哄骗他们的人带到了市场，这不是他第一次那么干了，靠着这个办法他几年不到就捞了很多钱，成了一个百万富翁。
小灯芯被卖给了一个农民，皮诺曹则被马戏团的班主买了，他打算训练一头驴，让他同马戏团里的其他动物一样又跳又舞，可惜皮诺曹却完全没有心情。驯兽师不管那么多，他不听话就用鞭子抽他，就这么训练了3个月，直到他认为皮诺曹可以上场表演为止，为此他身上挨了不知道多少下皮鞭。
终于到了表演这天，大街小巷贴满了五颜六色的海报，驴子皮诺曹成了舞蹈明星，开场前一个小时马戏团的帐篷里就满座了。
皮诺曹被打扮得像过节一样，套着闪闪发亮的新皮缰绳，两只耳朵各插着一朵白茶花，然而在他第一次表演的时候他就摔折了腿，兽医认为他无法继续表演了。
班主为了挽回损失，决定将皮诺曹拉到市场上卖了，新的买主觉得他瘸腿了干不了活，买他不过是为了他的皮，用它做一面大鼓。总之这买主花了二十个子儿，把驴带到海边一个悬崖上，他在驴的脖子上吊一块大石头，用一根绳子绑住他的一条腿，接着猛地一推，把他推到了海里去。
周围的鱼以为那是一头死驴，纷纷上前啃咬，这时一头大鲨鱼忽然出现，将皮诺曹整个吞了。等他从昏迷中醒来，连自己也弄不清是在哪一个世界，他的周围一片漆黑，什么声音也听不到，他只是觉得有一阵大风吹在脸上。
他顺着那风走了过去，远远得好像看到一点微弱的光，一闪一闪的，仿佛随时都会熄灭。
但随着他越往前走，火光就越是亮，越是清楚，他走啊走，最后走到了，他看到了一张小桌子，上面摆着吃的，还有一支点燃的蜡烛，插在一个绿色的玻璃瓶上，桌子旁边坐着一个小老头，头发胡子白得像雪。
可怜的皮诺曹一看到这个人，马上感到大喜过望，差点昏倒。
他想笑、想哭、想说很多很多的话，可结果只能乱叫一通，张开胳膊搂住了小老头的脖子：
“噢！我的爸爸，我终于又找到您了，从今以后我永远、永远都不会离开您！”
原来小木偶皮诺曹找到了制作他的工匠，小老头也不敢相信这一切是真的。
小老头卖了自己的外套，送皮诺曹去读书，但他却偷溜去看木偶戏，还和小灯芯一起跑到了“欢乐国”，一晃就是两年过去了，工匠以为皮诺曹已经不见了。
这一切就像是梦一样，一个工匠怎么会跑到大海上，还被大鲨鱼给一口吞进肚子里呢？
后来父子二人齐心协力，逃离了海怪的肚子，两人又重新回到了家中，匹诺曹还遇到了被农民买走的小灯芯，他已经活活累死了。匹诺曹回到了家中后，照顾年老体弱的父亲，有天晚上，皮诺曹做梦梦到了仙女，她还是那么漂亮。
仙女告诉匹诺曹，为了报答他遇险路上对同伴施救的好心，她原谅了他迄今为止所做的一切淘气事，以后一直这样小心谨慎得做人吧。
梦到这里，匹诺曹醒了，他去照镜子，他觉得这是另外一个人。他再看不见原来的木偶，却看见一个聪明伶俐的漂亮孩子，栗色头发，蓝色眼睛，跟所有的孩子一模一样。
镜子旁边还放着一套漂亮的衣服、帽子和一双皮靴子，他连忙穿上，然后去找爸爸去了。
乔治安娜也打算做一次“神仙教母”，她用魔杖将小女孩身上颜色暗淡的裙子变成了礼服裙，就跟那些出现在舞会上的贵族小孩一样，还教她跳舞。
小女孩很高兴，她们一直跳，跳到她妈妈叫她回去吃饭了才离开，走的时候她还和乔治安娜约定，明天还要再来。
她没有答应，只是笑着同那个小女孩儿挥手，然后那个小女孩儿穿着她的“新裙子”离开了。
这个魔法很快就会失效的，就像仙杜雷拉的裙子，到了午夜十二点就会恢复原样。
她不知道自己做得对不对，虽然小女孩儿得到了短暂的“公主”记忆，可是那种失落感却可能让她难受很久。
如果我不曾见过光明，我本可以忍受黑暗；如果我不曾拥有，就不惧怕失去。
当人拥有过幸福的体验，任何一点苦难就会变得格外明显、强烈。
“我离开不是因为我害怕你。”乔治安娜对着空屋说“我可不想在家里也那么小心翼翼，胆战心惊。”
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