周平王东迁洛邑后，对中原诸侯的控制力日渐式微，一些诸侯通过不断的兼并弱小，越来越是壮大。南方的楚国经过百余年的筚路蓝缕，开始日益强大，开始不断对四邻用兵，在降服南方诸国后，北上开疆拓土。
大约两百年前，在楚国北上开疆途中，发生了一个和晋国的“唇亡齿寒”，几乎完全相同的故事。
当时楚文王向邓国借道攻申国，邓国的国王邓祁侯是楚文王的舅舅，他亲自出城迎接楚文王的大军，他的大臣骓甥要他提防这个外甥，可是邓祁侯不听，执意借道给楚文王，等到楚文王灭掉了申国后，回师途中就顺手灭掉了邓国。随后楚国便开始进入了一个恐怖的扩张期，先后又灭亡了谢国、息国等几十个诸侯国，其中以申国、息国最为强大，这两个地方民风强悍，纵然是楚国，在对战过程中也吃了不少的苦头。
申国，乃是姜氏之国，周宣王时，为了加强对南方局势的控制，封申伯于淮河上游地区，成为周王朝控制南方的门户重镇。
至于息国，乃是周文王第三十七子羽达的封国，在东周初年，也曾是中原的强国之一，曾经派出大军讨伐过郑国，结果在郑国边境被打得大败。传至十四代，当时的息侯有一个夫人名为息妫容颜绝代、目如秋水，因为蔡哀侯对自己的夫人非礼，便请求楚国讨伐蔡国，楚文王同意，派出大军打败了蔡国，俘虏蔡侯。蔡侯为此怀恨在心，在楚文王面前极力赞誉息妫的美貌，楚文王随后又灭亡息国而娶了息妫。这个息妫便是历史上大名鼎鼎的桃花夫人，为了息国百姓免遭涂炭，便委身下嫁楚文王，后来为楚文王生下了两个子嗣，其中之一便是后来的楚成王熊恽。
为了能够管理好申国和息国，楚文王通过一系列的改革新政，创造了一种前所未有的“郡县制”，为巩固和统治楚国的疆土奠定了稳固的基础。时间将会证明，这是一个非常具有大气魄的改革，在华夏大地上，出现了中国的第一个“县”，封建制度开始向集权制度转变。两千多年来，包括秦始皇在内，所实行的郡县制和后来的市县管理制，都源自于当年楚文王推行县制的成功管理经验。
?当年的楚文王第一次打破自商周以来，各路诸侯已经使用了上千年的世袭分封制，在大商王朝时期，便已经有了内服外服制度。在吸取大周王朝分封的诸侯后，诸侯的实力越来越是强大，王权被架空，使得中央政权名存实亡的经验教训。楚文王改变传统的依靠楚国贵族分封式的间接管理模式，改为直辖式的直接统治，任用非楚国王室成员彭仲爽为申县的令尹县公，但没有世袭的权利，直接管理楚国的疆土。
??????楚王对县公有直接任命和调遣的权力，率先打破了世袭制的传统，楚王可以直接从县邑征集军队和赋税。设县之后，土地占有形式，赋税制度都发生了很大的变化，地方的政治、经济、军事权力都集中到国君一个人的手中。
同时为了保障楚国王权的稳固，楚文王收编了“申、息”两个地方的遗民，先后建立了“申之师”和“息之师”两个武装部队，这便是后来闻名诸侯的“申息之师”。在设置县制以前，楚国的军队主要由王室成员率领的王卒、卿大夫个人的私兵组成，楚文王创县制后，县邑之师便开始成为楚国主要的军事力量。
“申息之师”不仅是楚国问鼎中原的开始，更是楚国讨伐各路诸侯国的一支强军，虽然只占了楚国大军的十分之一左右，却为楚国的霸业立下了无数功劳。
?其实在组建后很长的一段时间内，“申息之师”都是以地方部队的身份出现在楚国政坛，负责镇守楚国北部边界，直到一代雄才大略的楚庄王横空出世，将“申息之师”的统治权交给了当时的令尹孙叔敖。在决定当时中原霸主之位的晋楚“邲之战”中，孙叔敖率领着“申息之师”，打败了荀林父率领的晋国大军，从此“申息之师”开始威震天下，楚庄王更是坐上了中原伯爵的宝座。
在“邲之战”后，“申息之师”又参加了伐宋之战，大败华元，眅曾率领“申息之师”大败戎狄，俘虏戎蛮子赤，被楚昭王封为左司马……在那一段时间，申息之师几乎战无不胜，成为了楚国完全崛起的象征，参加了此后楚国几乎所有的重大战役，鲜有败绩。
楚国的声威在达到巅峰的同时，申息之师在楚国朝堂之上的地位也愈发的显赫，其地位甚至一度超过了楚王直属的中央军，由历代楚国令尹直接统帅。
“申息之师”一步步见证了整个楚国最为辉煌的时期，但同时也见证了楚国的衰败。
曾经在决定中原霸主之位的“城濮之战”中，“申息之师”作为楚军的左路军，以陈、蔡军为右军，由子玉统帅。晋统帅先轸下令首先击溃较弱的楚右军，并让晋上军假装败退，在战车后面捆绑树枝，撤退的时候灰尘蔽日，制造已经大败的假象。“申息之师”主动出击
暴露侧翼，陷入了狐毛、狐晏所率领的晋国上军和中军合围之中，损失惨重。
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