1942年8月，经过一番准备之后，八路军第七兵团集中了将近四十万兵力，从正面对日军德州防线发动了全面的进攻。
于此同时，八路军山东军区主力部队，集中十几万兵力猛攻滨州。八路军晋冀鲁豫军区十几万大军，从聊城强渡黄河之后，随即向济南方向挺进。
除此之外，山东境内的其他抗日武装，例如苏鲁战区也集结了数万主力部队，从苏鲁边境地区对日军发动了大规模的反攻。
一时间，整个山东境内烽烟四起，饱受日军欺凌压迫的山东人民，也纷纷揭竿而起，响应主力部队对山东地区发动反攻。
处于正面战场上的八路军第七兵团，经过两日激战，便从右翼突破了日军的防线，先后攻占了乐陵，宁津等地，随后直接向平原方向迂回。
前线战事失利，岗村宁次惊慌失措，连忙命令德州前线部队退守济南，依托黄河天险，抵抗南下的八路军第七兵团。
李国韬随即指挥部队一举攻占了德州，并乘胜追击，日军一路溃败，损失惨重。八路军第七兵团，一路势如破竹，直接打到了黄河北岸。德州一战，日军损失惨重，先后被歼灭六万余人。
于此同时八路军山东军区主力部队也趁机一举收复了滨州，随后渡过黄河。李国韬得知消息之后，立刻命令装甲师及骑兵第七师，骑兵第十七师三个师的兵力，连夜开赴滨州，渡过黄河，协助山东军区部队，进攻青州，昌乐，潍坊等地，以切断济南日军逃往胶东半岛的通道。
八路军装甲师和骑兵师急行军数百里，赶赴青州，随即对青州发动了猛烈的进攻，仅用不到一天的时间便成功收复了青州，于此同时山东军区主力部队也攻占了昌乐，包围了潍坊，如此一来胶济铁路被成功切断。
岗村宁次本来计划借助黄河天险抵挡住第七兵团主力渡过黄河，却没料到八路军根本没有急于强攻济南，而是采用迂回的战略，趁日军新败之际，一举切断了胶济铁路。
因此黄河防线已经形同虚设，再加上晋冀鲁豫军区的十几万大军在东阿强渡黄河之后，更是威胁到了济南的后方。如今胶济铁路已经被切断，济南也有陷入被包围的危险境地。
岗村宁次权衡利弊之后，认为以自己现在手中的二十万日军，如果被八路军包围在了济南，即便能够保住济南城，也被会八路军活活围困至死。与其牺牲二十万日军的生命，保卫一个小小的济南城，不如保存实力，以备再战。
于是岗村宁次决定放弃济南，率领着将近二十万日军，沿着津浦铁路线继续向南撤退。
八路军第七兵团趁机强渡黄河，一举收复山东省会济南。
八路军总部根据战场形势，及时调整战略部署，命令第七兵团主力，继续沿着津浦铁路南下追击溃败之日军。命令山东军区部队和晋冀鲁豫军区主力部队，立刻向胶东半岛挺进，收复胶东半岛，并负责清剿山东北部之日伪残余势力。
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