路过魏国，孟子想到安邑见见魏惠王。在孟子看来，魏罂这个国君毕竟还算是有敬贤之心的，当初不用自己，也是自己的仁政主张天下皆知，无论那个国家都不敢用自己，又何况魏国？辞了齐国，孟子把一切都想透了。儒家与战国潮流是格格不入的，在这种情况下，各大战国还对他孟子待以“王师”之礼，也算难能可贵了。所以，孟子对以往在列国所受的种种礼遇下的冷漠，自觉宽容了许多，路过魏国，便生出了见见魏罂的念头，播撒一些学问的种子，毕竟也不是坏事也。
谁知派出公孙丑一探听，魏国竟是去不得了！公孙丑的说法是，“魏国大动，举国躁急，危邦不可居也。”孟子站在轺车伞盖下遥望安邑良久，长长的叹息了一声，“魏罂啊，何须自取其辱？”
“老师，你以为魏国不要复仇？不宜再动了么？”万章显然感到很困惑。
孟子淡淡的一笑，“走吧，三个月内，你等便会明白了。”
的确，桂陵之战不但没有使魏国清醒，反而激起了一股同仇敌忾的血气。从魏惠王、太子申、丞相公子卬、上将军庞涓，到军中将士与安邑大梁的国人，无不痛骂齐国人鼠窃狗偷、孙膑“废人”阴险狠毒。总之是惊人的一致——魏国不小心遭了一次暗算，齐国其实差得很远！精明开朗的魏国人觉得，魏国没有一点儿错，灭赵是应当的，回兵援救大梁更是应当的，坏就坏在孙膑阴毒，竟然卡在半道上偷袭！朝野上下对太子与丞相更是一片颂扬，他们率兵“追击”齐军到邯郸，又及时回师，何等英明！否则又被孙膑偷偷摸摸包了进去，损失更大！骤然之间，太子申和公子卬竟自然而然的成了保存魏军“主力”的名将，齐军所消灭的只是魏军的“偏师”而已。
魏国朝野便如此这般的总结了桂陵兵败，汹涌迸发出强烈的复仇呼声。
复仇的方略是太子申、公子卬两位“名将”提出来的，归结为“灭韩震齐”四个字。理由是：上次赵国距离太远，孙膑钻了空子；这次魏国全力攻灭距离最近的韩国，孙膑绝没有可能再钻空子；因为，魏国大梁和韩国都城新郑相距仅仅一百多里，且全部是平原地带，风驰电掣的骑兵半个时辰就可赶到；齐国胆敢再攻大梁，正可一举歼灭，收一箭双雕之功效；若齐国不敢来救，魏国灭韩后立即向齐国宣战，一举灭之！
“灭齐震韩的要旨，在于诱齐发兵！”太子申振振有辞。
“齐国若故伎重演，则正中我下怀！”公子卬兴奋补充。
对两位后起“名将”的周详谋划，大臣们异口同声的赞颂备至。魏惠王更是大为快慰，太子申有如此长进，他做梦也没有想到，顿时觉得对庞涓的依赖减轻了许多。他大手一挥：“太子、丞相良谋若此，本王深感快慰。本次灭韩大战，以太子申为主将，丞相与上将军辅之，报我大仇，兴我大业！”他甚至没有征询庞涓的看法，而庞涓也始终一言未发。
庞涓清楚极了，也痛苦极了，却什么也不能说，什么也不能做。桂陵战败，他最恨孙膑，却又对孙膑的战法有一丝莫测高深的隐忧。他对这位同门师弟的智慧从来就没有低估过，否则，他当初绝不会想到除掉孙膑。火急回师的时候，他还不知道齐军的实际统帅是孙膑，否则他可能会谨慎一些。战败之后，知道了这是孙膑的运筹谋略，从心底讲，庞涓已经不再认为这是齐军误打误撞拣来的运气，而认为这是一场精心策划的极为高明的战役。即或在事后想对策，他还是必须回师救援，难道还能真的丢了大梁？而回师救援，还是必须走桂陵山地，还是必然钻入伏击圈。事后都想不出脱困对策，能说孙膑不是精心运筹？尽管如此，他却只能跟着魏国上下人等大骂齐国卑劣，而不能真正的讲出自己的想法，否则，便等于宣告自己根本不是孙膑的对手。为了上将军权力不会被剥夺，他必须迎合那些平素他极为蔑视的酒囊饭袋，且不能揭破太子申与公子卬的谎言。而只要他庞涓这个货真价实的名将不提出异议，魏国庙堂这种惊人的一致就会包容每个人。如果说，这些带给庞涓的还仅仅是痛苦和压抑，那么魏王任命太子申为伐韩主将，则使庞涓感到了莫大屈辱。太子申比公子卬还要酒囊饭袋，还要志大才疏。这样一个“统帅”，再加上一个善于奉迎滑不留手的公子卬，自己这个上将军岂不是成了一个只能领命作战的前敌先锋？战胜了，主要功劳肯定与自己无缘，战败了，罪责则无疑将由自己一人承担。
这种尴尬，庞涓还真是第一次遇到。没有争到丞相，他已经很是窝火了。而今连上将军也弄成了名不副实，两个酒囊饭袋顶着“名将”的光环架在他头上，这仗能打好么？军权贵专，号令贵一，所以才有“将在外君命有所不受”的典训。这是人人皆知的常理。庞涓身为名将，平日更是厌烦庸君权臣对军旅兵事的干预。而今，最厌烦的事恰恰在最要命的时候无端生出在自己头上，而且还不能反对，当真令庞涓吃了苍蝇一般。
难消胸中块垒，庞涓回到府中就病倒了。
安邑没有秘密。就在魏国确定灭韩大计的同时，消息就已经纷纷扬扬的传播开来了。朝野振奋，魏国上下又一次激昂起来了。韩国商人大为惊慌，立即快马飞报新郑。
韩国丞相申不害接到急报，冷冷一笑，立即进宫。
从第二天起，新郑开始了大规模的防御准备。大捆大捆的箭矢、长矛、刀剑，无数的滚木擂石，专门用来焚烧云梯的牛油火把以及大筐的干粮干肉，被运上四面城墙囤积起来。新郑本来是春秋时期郑国的都城，城池不大，却有两个极为突出的特点：一是城墙宽阔高峻，而且全部用石条和特制大青砖砌成，女墙箭楼更是全部用石料筑成。二是城外有一条宽约三丈的护城河，水源引自城外流过的洧水，滚滚滔滔，与寻常护城沟河的小水细流相比，的确是难以逾越。从春秋时代起，新郑就享有“深沟高垒，金城汤池”的威名，除了围困，从来没有被真正攻克过。韩国迁都于新郑，看重的也正是新郑雄踞沃野而又易守难攻的长处。而今韩国已经变法十六年，国力军力皆大有增长，攻灭别国虽力不能及，然要固守自保，还是显得游刃有余。这正是申不害的信心所在。
变法期间，申不害强行取缔了旧贵族的私家武装，纳入国府统辖，将全国军队整编训练为八万新军，四万分布在周边要塞，三万驻扎在新郑城外，一万驻扎在新郑城内。申不害自认“法家为主，杂学深广”，对兵事颇为通达。韩国新军的整编训练，申不害始终是事必躬亲，严格督导，将一支新军确实训练得有了“劲韩”气象。恰逢韩国没有带兵名将，韩昭侯对申不害又信任有加，申不害便自领上将军，权兼将相，统摄国政。申不害认为，韩国的变法已经完成，剩下来的就是消灭几个小诸侯，开拓国土增强实力，然后相机与大国抗衡。因为韩国毕竟太小，又夹在几个大国之中，没有纵深可以回旋。这一点，韩国甚至不如秦国。秦国有广阔的陇西纵深，丢了关中也不至于亡国。韩国则不同，新郑一失，敌军铁骑一夜之间便可踏遍全国，逃无可逃，只有亡国灭族！基于这种判断，申不害对韩昭侯提出了“吞并周陈，开疆拓土，十年成为大国”的大方略。韩昭侯大是欣然，诏令申不害全权筹划总领。
申不害成算在胸：两年灭周，吞并周室的三川地区；一年灭陈，吞并淮水北岸的山原要塞；而后几年，再相机从齐楚两大国的夹缝里抢得宋、薛、邹、鲁任何一两个小国，韩国就成了地广三千里的大战国，一展雄图当不是难事。
就在申不害雄心勃勃的将要开始动手时，魏国却要来灭韩！
申不害大为气愤，对韩昭侯慷慨陈策，“魏国强大，韩国不得不先行放弃灭周灭陈大计，联合齐赵两国，全力抵御魏国。战胜之后，韩国挟战胜之威西进灭周，南下灭陈，则更为顺利。由此观之，魏国攻韩，未尝不是好事。此中关键，在于韩国要顶住魏国攻势。只要新郑不陷落，韩国的霸业大计，就功成泰半！”
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