马超在城头见到父亲马腾，马腾长得跟历史记载一样，身长八尺有余，体魄宏大，面鼻雄异，换句话说，身材雄壮魁梧，五官长得很霸气，很与众不同，看上去有点儿像许褚的爸爸，不太像马超的爸爸。
这当然不是基因突变，而是因为，马超长得更像他母亲。
马超的母亲年轻的时候是羌族第一美女，传说金城世家名士韩约（后来改名韩遂）曾疯狂追求过，却被她狠狠拒绝，最后跟了马腾。
当马超知道这点陈年往事，就有点明白，为什么韩遂在历史上老是喜欢阴马腾，因为韩遂咽不下那口气啊，要知道，十五年前，马腾只是一个砍柴的樵夫！
马超祖上也曾阔过，先祖是东汉开国功臣伏波将军马援，马革裹尸就是他老人家说的，马援的女儿是汉明帝的皇后，他从孙马融是大经学家，有两个弟子郑玄、卢植，马融的族孙马日磾也是大经学家，曾做过太尉，这样的家族背景，让那一世的马超很自豪地对张飞说：“吾家累世公侯，岂识村野匹夫？”
可惜的是，马超这一支只是扶风马家的旁系，马超的祖父曾任天水郡兰干县尉，后来丢官，留居陇西，娶羌女为妻，生下马腾，马腾年轻的时候比卖草鞋的刘备还穷，经常从彰山上砍伐木材，背到城里卖，就这样一个樵夫，要不是生逢乱世，可能一辈子都是上山砍柴的命。
马超挺佩服母亲的眼光，在父亲还是个樵夫的时候，就看出父亲终非池中物。
汉灵帝中平元年十一月，胡人北宫伯玉起兵叛汉，胁迫凉州督军从事边允与韩约入伙，此后边允改名为边章，韩约改名为韩遂。韩遂这家伙一旦从贼，比贼还黑，杀边章、北宫伯玉，拥兵十余万。凉州刺史耿鄙征集六郡勇士讨伐韩遂。马腾的机会来了，他应征入伍，被任命为军从事，后征战有功，提升为军司马。
耿鄙庸碌无为且又信用奸猾官吏程球，马腾贤良宽厚，跟程球不合。韩遂用计使太守李相如反叛，叛军先杀程球，再杀耿鄙。马腾无法承受兵败、上司被叛军杀掉的罪责，只得领本部人马投奔昔日的情敌韩遂，还跟韩遂结为异姓兄弟。
韩遂、马腾等人推举王国为主帅，领数十万兵马进攻三辅。汉灵帝派皇甫嵩督董卓各率二万人大破王国。随后韩遂、马腾废掉王国，劫持凉州名士阎忠做傀儡。不久阎忠病死，叛军群龙无首。恰逢此时，汉灵帝驾崩，皇甫嵩、董卓罢兵，韩遂想要吞并马腾的人马，马腾不服，收拢不少叛军，跟韩遂分庭抗礼。
汉灵帝死后，大将军何进跟宦官争斗，无力靖边，招安韩遂、马腾，封韩遂为金城郡太守，封马腾为武威郡太守，叛军改头换面成为汉军，不过何进听从袁绍的建议，用镇西将军的官衔引诱马腾、韩遂自相残杀。
韩遂的心计深不可测，堪比九曲黄河，又是铁羌盟盟主，跟大部分羌人部落关系极好，马腾虽然待人宽厚，在羌胡中也很有威望，怎奈心机不深，起兵又晚，势力远不如韩遂，一直被韩遂压着打，如果不是马超脱胎换骨了，可能马腾这一辈子都要活在韩遂的阴影里。
这一次，韩遂指使狼羌部落入侵武威郡，劫掠汉民，马腾要统领大军防御韩遂的进攻，麾下将领匮乏，只得派刚刚年满十四岁的儿子马超和年仅十三岁的侄子马岱领兵追击狼羌部落。
马超、马岱平定狼羌部落返回姑臧城时，韩遂已经纠合羌胡部落，集合十万大军，围攻姑臧城。
此时马腾麾下人马不足两万人，过半带伤，疲惫不堪，粮草、兵器都极为匮乏，更严峻的是，经过十几天守城战，箭矢消耗殆尽，剩下箭矢不足一万。
历史上，若不是董卓不想让韩遂一家独大，从中调停，让马腾得到喘息机会，没准这回就被韩遂灭了。
马腾全身披挂，一脸疲惫，站在姑臧城头，望着城下乌压压的铁羌盟军，长叹一声：“没想到，韩遂匹夫竟然笼络来这么多羌人，这番我们父子性命休矣……”
马超打断马腾的叹息，大声说道：“父亲，孩儿已经看清韩遂老贼的虚实，当能大破韩遂老贼！”
马腾看了马超一眼：“超儿，莫要说笑，我军将士已经折损三四千，余下一万余人疲惫不堪，韩遂尚有七八万人马，敌众我寡，且我军箭矢不足万只，如此惨状，莫说破敌，残守恐怕都是妄想。”
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