话说永熙帝因在与高欢的权力斗争中失败，最后不得不狼狈逃亡长安。虽然高欢另立孝静帝，但是对于原属京畿地区的河南来说，仍然有很多人将永熙帝视为正统，因而将高欢视作欺凌君上的乱臣贼子。而高欢为了加强统治，又将东魏都城从洛阳迁至邺，并强制搬迁了洛阳四十万户。当时数十万洛阳百姓仓皇上路，行状凄惨。这更加激起了河南百姓的无比仇恨，所以河南地区的民变若星火燎原，此起彼伏。使河南成为东魏的统治的一块致命的短板。这也说明了一个道理，不论什么时代，搞强拆都是一件令人痛恨的事。河南一时间烽烟四起，反抗高欢统治的义民在一些豪杰侠客们的带领下，不断攻击东魏军队，甚至占领城池，袭杀驱逐东魏各级官吏。其中比较著名的有李长寿及其子李延孙、韦法保、韩木兰、陈忻、魏玄等。宇文泰如何能放过这样的大好机会，他一方面给起事的豪杰们分授西魏官爵，另一方面还不断派遣人员，运送兵甲军械，支援他们的战斗。李长寿原是伊川地区的豪强，年少时就以豪侠闻名当时。后来他接受朝廷的册封，以大都督镇守张白坞。自从永熙帝西奔长安以后，李长寿招集流亡，聚兵对抗高欢。永熙帝对此大为嘉奖，授李长寿颍川郡守，后迁广州刺史，使其成为西魏伸入河南地区的一处坚固的堡垒。东魏自然将李长寿视为眼中之钉，必欲除之而后快。侯景率东魏大军围攻张白坞，李长寿兵力不足，最终城破被害。大统元年，西魏追赠李长寿太尉、使持节、侍中、骠骑大将军、冀定等十二州诸军事、定州刺史。李长寿的儿子李延孙也是雄武过人，颇有将帅才略。当时李延孙正为贺拔胜手下都督。当听说父亲被害以后，他就从荆州返回河南，收拢其父之众，继续与东魏对抗。
李延孙成为河南抵抗力量的一面旗帜，永熙帝当时仓促逃往长安，仅有少数人得以随行。一些忠心的宗室朝臣，纷纷逃亡，辗转投往长安。广陵王元欣、录尚书长孙稚、颍川王元斌之、安昌王元子均及建宁、江夏、陇东诸王并百官等携持妻子陆续来投奔李延孙。李延孙一一率部下护送，并赠送厚礼，使他们全都平安地到达关中。高欢将李延孙视为心腹大患，先后派遣行台慕容绍宗等几路围攻。但李延孙激励部下英勇出战，大败东魏军，临阵斩东魏扬州刺史薛喜。于是义军声势更加大振，李延孙本人也成为传奇一般的人物。西魏授予李延孙京南行台、节度河南诸军事、广州刺史。不久又进车骑大将军、仪同三司、大都督，赐爵华山郡公。李延孙身负国仇家恨，每以克清伊、洛为己任。他频频出击，以少击众，威振敌境。大统四年，李延孙为其长史杨伯兰所害。后赠司空、冀定等六州刺史。韦法保本名祐，法保是他的字。韦氏也是当世的士族高门之一，其祖、父都作过不小的官。韦法保年轻的时候，生性耿直少言，喜欢游侠。当时和他交往的人里面，有很多喜欢滋事生非的小混混或亡命徒。这些人如果闯了祸，躲到韦法保家，他往往会将他们掩藏起来。虽韦法保屡次因为这个原因被官府追捕，但他始终不改悔。后来，韦法保因为仰慕李长寿之为人，就娶了李长寿女为妻。永熙帝到长安以后，韦法保前去投奔，被封为右将军、太中大夫，固安县男。李长寿被害以后，他的儿子李延孙收拢余部，继续在河南进行抵抗东魏的战斗。当时西魏朝廷担心李延孙兵力少太少而不能自保，就派韦法保为东洛州刺史，配兵数百人，前往援助李延孙。韦法保到了潼关，他的从兄弘农郡守韦孝宽对他说，“恐子此役，难以吉还也。”韦法保回答道，“古人称不入虎穴，不得虎子。安危之事，未可预量。纵为国殒身，亦非所恨！”韦法保别了韦效宽，倍道兼行。东魏陕州刺史刘贵以步骑千余前来拦截。韦法保命所部结为圆阵，且战且前。数日后，得与李延孙会合。李延孙死后，韦法保成为这支义军的首领，宇文泰以韦法保为大都督、河南尹。韦法保以李延孙旧寨为据点，屡屡出击，与东魏军作战。他每战必身先士卒，单马陷阵，所以每战必被伤。曾经有一次韦法保率部在关南的战斗中，一只流矢射中他的脖颈，箭从口出。他当时气绝，部下们将他用车拉回营地，过了很久才苏醒过来。李长寿、李延孙、韦法保等人坚持不懈的战斗极大地激励了河南地区的豪杰们对东魏的斗争。弘农之战后，行台左丞杨剽对宇文泰称其父杨猛曾经是邵郡白水令，与当地的豪强关系良好，自请暗往邵郡说动豪强起兵。宇文泰同意了。杨剽从小也是豪侠意气的人物，他潜入邵郡，与土豪王覆怜等密谋举事，暗中联络了三千人。他们约定时间，内外俱发，遂拔邵郡。擒斩东魏郡守程保及令四人。杨剽派人诱说周边东魏城堡，旬月之间，正平、河北、南汾、二绛、建州、太宁等城，纷纷为其所破。沙苑之战后，杨剽分兵截杀高欢殿后败军，所获甚众，并乘机占领东雍州。随后，杨剽又受命攻下建州，被授建州刺史。
宇文泰得知河南、河东义民纷纷起兵的消息，立即以冯翊王元季海为行台，与独孤如愿领马步军二万，趋洛阳；洛州刺史李显出兵三荆；贺拔胜、李弼围攻蒲坂。河东豪强敬珍、敬祥兄弟闻听西魏大军来到，即率猗氏、南解、北解、安邑、温泉、虞乡等六县户十馀万归附。宇文泰大悦，即拜敬珍平阳太守，领永宁防主；敬祥为龙骧将军、行台郎中，领相里防主。并赐鼓吹以**异之。宇文泰握着敬珍手的手说，“国家有河东之地者，卿兄弟之力。还以此地付卿，我无东顾之忧矣。”却说贺拔胜、李弼围攻蒲坂，对面出身河东大族的东魏泰州别驾薛善献城，东魏泰州刺史薛崇礼逃跑，被贺拔胜追上俘虏。至此河东为西魏所有，高欢在晋阳感到十分惊慌。多亏东魏仪同三司薛修义以空城计吓退了西魏大将长孙子彦，守住了晋州，方才稳定住了局势。此时，西魏行台宫景寿率军攻向洛阳，洛州豪杰韩木兰聚众响应。东魏洛州大都督韩贤出兵击退了西魏军队，并平定了韩木兰的起事。但天有不测风云，韩贤在亲自清点缴获的铠甲兵器时，一个藏匿在尸体中间的无名义民，突然跳起袭击了他，将他杀死。高欢只得再命宗室广阳王元湛为洛州刺史。可是元湛面对独孤如愿的大军竟不战而走，逃回邺城。独孤如愿顺利占领洛阳。与此同时，东魏颍州长史贺若统与其子贺若敦擒刺史田迄，投降西魏，西魏都督梁迥前来占据了颍州。前通直散骑侍郎郑伟起兵陈留，克梁州。前大司马从事中郎崔彦穆克荥阳。广州长史刘志也据城投降西魏。西魏都督韦效宽攻下豫州。一时间，原属东魏的河南之地已经几乎全部易帜。东魏行台任祥试图反攻颍州，也被西魏大都督宇文贵击败，大将赵育、是云宝投降。
面对严峻形势，高欢任命侯景为司徒、西道大行台，主持河南战事。侯景与军司大都督高敖曹、行台任祥、御史中尉刘贵、豫州刺史尧雄、冀州刺史万俟洛等将屯重兵于虎牢，与西魏军相持。侯景，字万景，怀朔镇人。他年轻时便狂放不羁，与同镇的豪杰高欢相投。高欢起事后，他就投了高欢。侯景生的身材矮小，右足稍短，其貌不扬。他当初曾经向慕容绍宗学习兵法，但他在这方面天赋惊人，没有多久，慕容绍宗就反过来经常向他请教问题了。侯景并不以长于弓马，而以智谋见长，是高欢手下少数有谋略的大将。当时高欢手下高敖曹、彭乐皆雄勇冠时，但侯景常常对此不以为然，他曾道，“似豕突尔，势何所至？”觉得他们只是不会动脑子的野兽。沙苑大战中，侯景见势不妙，挥军先退。事后，他曾经进言高欢，请求趁宇文泰得胜而骄，毫无防备之际，率轻骑突袭。但高欢没有听从。侯景深以沙苑之败为耻，他就任西道大行台后，就谋划着如何反攻。他不仅想要夺回河南丢掉的城池，还想着要重创甚至是歼灭来犯的西魏军队，以雪沙苑之耻。但是他的麻烦也不少，最令他头痛的，就是手下这几个大将个个自诩功勋卓著，骄纵难治。其中以高敖曹为最。高敖曹，名昂。出身渤海汉族大族，年少时就胆力过人，生的龙犀豹颈，姿体雄异。当时他横行乡里，无所顾忌。他的哥哥高乾曾经想求娶博陵崔氏的女儿。博陵崔氏属当今“五门七望”之一的第一等士族高门，早就听说高氏兄弟名声狼藉，怎么肯将女儿相嫁？立刻就婉言拒绝了。高敖曹兄弟竟然乘崔家姑娘外出时将她劫走。等到了野外，高敖曹谓其兄，“何不行礼？”高乾竟然就在野地里强行和崔姑娘发生了关系。事后，崔家也只能将女儿嫁给高乾了事。高敖曹勇猛无比，马槊绝世。自归高欢以后，一直是他极为倚重的心腹大将。高欢手下的将领多为鲜卑人，高欢也以鲜卑人自居，所以申令三军的时候都说鲜卑语，但是只要高敖曹在，他就改说汉语。有一次，高敖曹去见高欢，却被高欢的门卫拦下，高敖曹二话不说，张弓就将那人一箭射死，然后昂然入门。高欢得知亦不敢问。高敖曹于小关之战时攻洛州，他在渡过黄河的时候，按照惯例祭祀河伯，其辞曰，“河伯，水中之神；高敖曹，地上之虎。行经君所，故相决醉。”他的部下都为汉人，共有七十六个都督。当年高欢曾经打算派一千名鲜卑兵参合到他的部下中去，但是被他拒绝。高敖曹任侠意气，几乎和所有的鲜卑将领都不合。当时鲜卑人都很轻视汉人，但是惟独害怕高敖曹。前不久，侯景与高敖曹等众将议事，有人进来报告说因发大水，修桥的河工淹死不少。御史中尉刘贵道，“一钱汉，随之死。”他的意思是汉人的命只值一钱，随便死多少好了。高敖曹闻言大怒，当即拔刀向刘贵斩去，U .ｕkshｕｍ刘贵拼命躲闪，狼狈地逃出大帐，跑回自己的营地去了。高敖曹怒不可遏，立即下令击鼓聚兵，就要发兵攻打刘贵的营盘。众人连忙齐齐劝阻，冀州刺史万俟洛也是可力敌万人的勇士，他牢牢抓住高敖曹的战马辔头只是不放。侯景也是用尽全身解数，极力劝阻，方才避免了一场火并。
侯景也确实了得，就在这样的情况下，仍然能够稳住军心，并展开反攻。侯景的反攻方略简单来说就是，“先除枝蔓，再去主干”。元象元年二月，侯景留高敖曹陈兵虎牢，牵制住当面驻洛阳的西魏军主力独孤如愿部，然后率任祥、尧雄等将直扑颍州。尧雄很快攻下乐口，擒西魏颍川太守郭丞伯，西魏都督梁迥西逃，贺若统父子率残部入洛阳投奔独孤如愿。侯景又连下南汾州、豫州。西魏南汾州刺史韦子桀投降，韦效宽、赵继宗、是云宝等西魏军将领纷纷弃城西走。随后，侯景围攻广州，宇文泰闻讯派李弼前来救援。李弼以仪同三司程华、王征蛮为前驱。程、王二人进至大隗山，被东魏行洛州事卢勇布置的奇兵击败，仪同三司程华被擒，仪同三司王征蛮被阵斩。李弼闻前军失利，只得退兵。西魏广州守将骆超坚守一月有余，最后他见援兵无望，只得开城投降。骆超投降后，一直在东魏闲置，后来他暗下联络，准备反回西魏，却事泻被杀。他的妻子因此被籍没入宫，但是这个女人却在日后飞黄腾达，在北齐历史上写下浓重的一笔，这些都是后话。于是，南汾、颍、豫、广四州复入东魏，洛阳成为一座孤城。西魏在河南的形势变得异常严峻。
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