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日军占领徐州后，武汉统帅部为了阻止日军从平汉线快速进攻武汉，下令炸毁花园口，人为黄河决堤，这也是抗战历史上三大惨案之一。
日本原计划以一个军沿平汉线南下，一个军沿长江进攻，但在4月份制定汉口作战计划的时候，考虑到当前该方面敌情，需要很大兵力，而且华北治安不良，抽调兵力也有困难，因此这一计划被推翻，改变计划以主力沿淮河进攻大别山北部的部队，以一个军沿扬子江助攻。
这个方案出了节约兵力外，还有利于华中派遣军统一指挥。6月12日黄河决口后，因为黄河水涌入淮河，造成水量过大，对行军补给不利，因此变更主攻方向，沿长江主攻，沿淮河助攻。
这个造成上百万民众伤亡的花园口惨案，也让日军损失上万军队，特别是为武汉防御赢得了时间。
第十一军司令冈村宁次，不得不改变计划，决定从长江水道为主要攻击路线，这样日军方面可以海空配合协同作战，而且可以节约运输时间和缩短运输线。
长崎遭到空袭之后的第三天，日军大本营就急令岗村，提前发起进攻。
花园口的决堤，挡住了华北日军的深入，这件事更重要的是——他表明了中国政府宁为玉碎，不为瓦全的精神。寄希望于中国政府将很快向日本屈服的念头像肥皂泡一样在日军上层消失。
松井被撤职，畑俊六接任华中派遣军司令官，和松井想法不一样的是，新任的这位华中派遣军司令，并不希望扩大战争。
日军现在占领的地区越来越广，兵力不足的问题早就已经出现，稍微有点眼光的日军高层，都发现了这里面的危机，再打下去，日本就会深陷战争泥潭。
对这位新来的第十一军军长岗村宁次，畑俊六很不爽他，这个人升官太快，一下从师团长升为军长，让这些老牌将领情以何堪。
就这次发动武汉会战来说，畑俊六本身就不怎么愿意，不过他也没有办法，包括寺内寿一等人在内的侵华日军高层，都同意决战。
为此，日本本土还增加军费35亿日元，2个月征兵24万人，组建十个师团，大本营铁了心的发起武汉会战。
畑俊六开始积极进行进攻武汉的作战准备，他先是派兵拿下了军事重镇安庆，将德州好敏中将的航空兵团基干兵力部署在此地，以方便日军的战斗机从此起飞，轰炸汉口抢占制空权。
随后，6月底，畑俊六在“安宅”号军舰上与中国方面舰队司令官及川古志郎交换了《关于汉口攻略作战的陆海军协定备忘录》，与海军达成共同作战的协定，由海军负责打通长江水路交通，沿长江运送陆军。
作为前线作战总指挥的岗村宁次，这个人是个中国通，打起仗来比较滑头，他的计划是以长江为主要进攻路线，这样可以尽量的依靠海军的舰炮配合他们地面部队的进攻，减少人员伤亡和攻坚难度。
为了实现这个计划，有个地方是必须第一时间攻下，这就是马当要塞。
马当要塞位于彭泽县境内，与长江中著名的小孤山互为犄角。这里江面宽阔，水势表面平缓，但江中却有许多看不到的沙滩，为阻止日军沿江西上，中国海军和无数民工，历时数年，费尽财力物力，精心布下了30多处人工暗礁，沉船39艘，布置水雷1600多枚。
如果从地图上看下去，就会发现，长江到这里来了个急转弯，这里江面宽不到300米，马当要塞就建造在这里。
武汉会战前夕，统帅部就有命令三百多艘渔船，全部装满石块，沉在这里，筑起了一道水下堤坝。
防守这里的除了第十六军外，还有一支部队，这支部队就是由剩下海军水兵组成的要塞炮兵部队。
海军那些舰炮从战舰拆下来后全安装在了要塞上，用力加固这里的防御，用某些高层的话来说，这里坚守一年都没有问题。
这个临时成立的江防要塞守备司令部，司令王锡焘，下辖一个守备营、2、3总队和陆战支队2大队。
这些部队原系海军第3舰队，驻在青岛。抗战初期，奉命将舰只上火炮拆下，将舰船沉在海湾里，堵塞航道，以防日军登陆。
该部调马当后，第2总队总队长鲍长义把所属3个步兵大队，安置在马当以东的长山，这里有8个钢筋水泥的重机枪掩体等坚固工事。
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