这时，担任代总司令的杜聿明，带着部队已经到了曼德勒，而同时，重庆方面又派了罗卓英到这边担任总指挥，章非把日军有可能会断他们后路的情报传到他们这里不久，史迪威以总指挥名义发布的命令也几乎前后脚到达。
在仁安大捷后，史迪威和英军指挥部的一些人商量过后，他们制定了一个反击计划，这个时候因为有这么多的援兵赶到，在兵力上面完全不输给日军的情况下，他们认为，可以更加主动点的和日军进行决战。
史迪威的计划是：第5军第200师坚守现在的防线，掩护军主力展开；
第5军新22师立即由曼德勒开赴彬文那以南地区，支援第200师作战；
第5军第96师由腊戍开往曼德勒，作为总预备队；
第6军第93师、第49师和暂编第55师一部，在萨尔温江东岸之景栋、孟板、莫契一线占领阵地，监视泰国境内的敌人，并掩护第5军东侧安全；
第6军暂将55师主力交由第5军指挥，配合现在各条防线的作战。待全军完成部署，寻找到最有利的时机，相机向日军发起反攻。
英军方面，剩下的部队暂缓撤离，配合前来的大军作战，考虑到现在英军的实力大损，他让英军主要担任防御方面的任务。
英军这边，其实部队并不少，他们还保留了五个师的编制，人数上有上十万，加上增援来的两个军，这边总兵力已经超过三十万人。
章非的23军，继续留在这附近，牵制日军56师团，命令发出后当天，史迪威本人，也连忙前往杜聿明的指挥部赶。
这个有点迟来的曼德勒会战计划，在几个方面的商量下，很快得到了通过，重庆这边的意见是，只要在保存实力的情况下，是可以和日军进行决战的。
这个计划，章非第一时间获得后，就有劝过美国人，他这个计划很可能行不通，这个不是说现在这个时机和兵力对比上有问题，也不是没有成功的可能，而是史迪威很可能指挥不动这些部队。
章非说了半天，但是美国人还非常的坚持，确实，现在别看日军这边派出一个师团很可能绕到他们的后面，这样一来盟军这边虽然有被对方切断的危险，但是日军这边，也露出了兵力分散的弱点。
而盟军大可以抢在日军战役发起之前，更为主动的对日军各个击破，可以说，史迪威的这个计划，很显然的能看出，在这点上面盟军指挥部看出了日军的弱点在什么地方。
但是章非半点都没有看好这个计划的原因是多方面的，不过他的话并没有劝阻住史迪威。
在腊戍出发前，蒋第一次告诉杜聿明，要他听从史迪威的指挥。杜聿明马上机敏地问：“如果史迪威的命令不符合校长的决策，那该怎么办呢？”
蒋的回答很有技巧：“难道你就不会多请示？”
似呼觉察到了对方的想法，蒋还是告诫对方，要听从指挥。
作为一名主将，杜聿明第一次出国作战，求稳的想法就放在了第一，他必须保证这十多万部队的安全，所以史迪威的命令下达时，罗卓英和杜聿明两人都不怎么看好这个计划。
出门在外，人生地不熟的，日军的调动情况，他们又不是非常的清楚，主动寻求日军作战，杜聿明等人认为这样很冒险，他们首先还是要先守住现在的防线，再慢慢寻找机会才是上策。
而不是现在一到来，就马上和日军寻求决战，部队总要有一段适应的时间吧，而且，他们的准备情况也不是很好。
他们把想法报告给重庆，上面很快回电告诉他们，稳为主。
指挥部便提出第5军主力在平满纳附近准备会战的第二次会战计划时，杜聿明在瓢背军部下达作战命令，决定先用一部分力量利用斯瓦河两岸及以北之森林狭长地带牵扯敌人，以主力在平满纳占领阵地，对抗来犯的日军第55师团。
在作战命令里，杜聿明制定的战略目标是：“依火力摧毁敌人，转取攻势，将敌包围而歼之。”——远征军指挥层显然对这次会战寄予很高期望。
其实，合作了一段时候，史迪威与在缅甸一线的杜聿明等将领们冲突甚多。
比如，史迪威发现，这些指挥官不像西方那样，是体制化军队的一员，他们的“忠诚”是针对领袖个人，而不是在一个指挥等级中对上级服从。
结果师级将领甚至团级上校都可以直接接受重庆这边的命令，而不是其上级命令。
战争理念也迥然有别，亚历山大就曾经不解地问杜聿明，他前一天还看到的那些经过伪装并且很好地在炮位上的野战炮哪里去了？
杜回答：已把它们撤到安全地带了。
亚历山大很不解地问，为什么不让那些炮参加战斗？
杜聿明回答：“第5军是中国最好的部队，因为它是唯一有野战炮的部队，所以我不能冒险使用这些炮。如果失去了这些炮，第5军就不再是最好的了。”
史迪威认为，这些军队不愿意大胆进攻，他们在国内战场带来的习惯问题，以往，和日军作战室，认为对日防御要3比1，进攻则要5比1。
这个习惯，已经非常习惯，和日军的武器装备相比，他们毕竟差的太多，也可以说，这是血换来的教训。
同时，史迪威对一直在背后遥控指挥的“大老板”也越来越不满。
最后，史迪威还是以辞职才拿到这个指挥权，现在，他发现现在情况并没有他想象中的那么好，这些人并不买他的帐。
甚至，因为这个原因才让罗卓英上任，重庆这边也不希望双方矛盾加剧，但是，这样重叠的指挥权，就给现在的部队带来了很多不利因素。
开始时还没有怎么能看出，但是随着时间的推移，这样的不利情况还会继续放大，所以，现在这个在盟军这边还没有觉察到危机的时刻，很多反应方面就慢了很多。
这边还在为这次会战做准备的时候，日军这边的行动就快了很多，危机其实已经朝他们逼近。
另外，史迪威与英国人的关系也好不到哪里去。在同古撤退后，眉苗的指挥所里气氛更加恶劣。史迪威的美国参谋官尽管没有参战，但对英国人的表现都嗤之以鼻；
而英军则公开讥笑对方，认为目前一切糟糕现状的起源都在于美国由于大意而失去了珍珠港的太平洋舰队。
这边部队并没有动静，这一切史迪威当时并不知晓，他在第5军军部仍然踌躇满志地向杜聿明说明了他的部署和作战意图。杜聿明同意把新22师调往彬文那以南地区，支援第200师作战。
可是几天过去了，新22师仍未到达指定位置。史迪威开始发现，虽然对方答应的很快，但是却没怎么有动静。
更为可气的是，英国人这边答应的好好的，却悄声无息的已经开始撤离主力，这个消息传来，史迪威和许多美国军官对英国人的背信弃义气愤已极。
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