刘璋在上任后没有立即变动百官的职位，他以维稳为主，只把高颎提拔了上去，让他进入益州政治高层，高颎在CD的政绩有目共睹，其他老臣也没有反对。
过了几日，刘璋召唤出来的堂叔刘穆之终于赶来，他得知刘焉去世，遗憾没有见到刘焉最后一面，在刘璋的一再请求下，刘穆之也答应留下帮助他。
对于这位宗亲，刘璋直接认命他为州刺史，享有至高的权利，他也让这位堂叔多重用高颎，二人共同管理益州政事。
处理完这些事，刘璋收到了陈庆之发来的急报，上面写到张鲁已经开始驱赶民众，恐怕离叛乱不远了。
刘璋微微一笑，为什么没有提前收拾张鲁呢？正是要给陈庆之创造立功的机会，相信陈庆之收拾张鲁轻而易举，刘璋回信道：“张鲁如若叛乱，卿可任意执兵事。”
过了半日，刘璋又收到了杨素的书信，上面说道：“张绣前来投奔，并说出他离开时李军已经杀掉了郭汜和张济，根本就不可能行弑帝之事，只有一种可能就是李家动的手。”
张绣，张任和赵云都是师从童渊，张绣也是得知张任在刘璋手下故来投奔。
张绣的说法印证了刘璋的猜想，可是刘璋想不明白李家为何不挟天子以令诸侯，而是杀掉献帝，这其中原由他是搞不清楚了。
当下，回信杨素，让其善待张绣，并将张绣的说辞昭告天下，这样李家必将会受到各路诸侯讨伐，能削弱这个大敌自然是最好的。
刘璋猜想到不出几个月，天下必定又会有战事，一来李家将成为天下公敌，二来献帝刚死，强大的诸侯已经开始互相攻伐。
他此时不能安稳地留在后方了，长安城刚被攻下，还没有站稳脚跟，刘璋需要坐镇长安，也可应对将来的事态。
打定主意，刘璋叫来刘穆之，高颎，嘱托二人坐镇后方，他将很快前往长安。刘穆之，高颎都心照不宣的同意了刘璋的想法，并让他放心，后方无忧。
第二日，刘璋秘密离开了CD，他现在位高权重，不能再泄露自己的行踪，带着王彦章，一路朝长安而去。
此时的汉中太守府内，一位军官正在和张鲁禀告着什么，“禀太守大人，汉中百姓皆已被召回，我军通过征辟，现已有10万人马。”军官如实禀报着情况。
一脸阴霾的张鲁表示自己知道了，让军官下去，他自言自语道：“可恶的刘璋小儿，居然敢杀我弟弟，扣我人马，如今刘焉身死，我看谁还能保的了你。”
张鲁的叛乱之心终于在此爆发，他自信作为五斗米道的领袖，将会有无尽的人支持他，事实也正是如此，他很快拥有了一支10万人的军队，料想刘璋绝不是他的对手。
公元194年7月，张鲁宣布在汉中揭竿自立，脱离刘璋。
消息还没传到刘璋耳中，陈庆之率部瞬间展开了进攻。张鲁虽然士兵众多，但大多都是乌合之众，哪里是陈庆之的对手。
发现不对劲的张鲁这才意识到自己有多么愚蠢，不懂军事的他以为人多就可以了，没想到打起仗来输得这么快，他开始把所有士兵调回汉中，开始死守。
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