就在鲁南大地上战事频频、兵戈不休之际，印度洋及西南太平洋战事也进入胶着状态。
随着英美两国不断向南非增派兵力，西南印度洋地区战云压城。
为了改变这一地区的不利态势，同时获得大义的名分以及当地民众的支持，〖日〗本政府于四月中旬正式承认马达加斯加的**与领土完整，承诺将在战争结束后，给予马达加斯加经济、政治等完全**，〖日〗本仅保留监督外交及在马达加斯加〖自〗由投资的权力。
五月一日，〖自〗由马达加斯加政府成立，同月在日军的帮助下，利用缴获的英、法两国武器，组建了三个师的马达加斯加国防军，共同协助日军抵御英美等殖〖民〗主义国家的侵略。
印度洋战事，终于在六月升级。
美国政府为了策应西奄太平洋战事，于六月三日突然发动了马达加斯加大空袭，整整一个月的狂轰滥炸，炸死马达加斯加平民六千多人，日军死亡四百多人，马达加斯加国防军以及日印军死亡一千多人，另有两万多平民负伤，三千多马、印军士兵负伤。
部署在马达加斯加的〖日〗本海军第二十三航空战队及陆军第五飞行师团进行了顽抗，与地面防空部队一起，击落了英美空军六百多架飞机，自己也损失了三百多架战机。
结果，一个月的空战下来，新组建不久的〖日〗本海军第二十三航空战队，仅仅只剩下不到八十架战机，另有七十架战机急待修理，同时参战的陆军第五飞行师团更是只剩下不到七十架战机，而英美东非空军得到南非空军的加强，迅速恢复到九百架飞机的实力，双方战机数量比为六比一，也就是说一架日军战机要对付六架盟军飞机，这几乎是不可能达成的任务，由此，马达加斯加的制空权，完全落入盟军手里。
日军大本营见势不妙，命令南方军司令部，紧急抽调在锡兰和马尔代夫的第二预备飞行师团的一百架战机，增援马达加斯加，使得第二十三航空战队恢复到一百三十架战机、第五飞行师团恢复到一百二十架战机。
与此同时，总部设在新加坡，负责整个东南亚防空的〖日〗本陆军第五航空军也向总部设在加尔各答的第三航空军增援了三百架战机。〖日陆军，则往东南亚增援了六百架战机。而〖日〗本海军，也从本土往东南亚派了两百架战机，从东南亚往印度洋派了一百五十架战机，以应对下一bō盟军的攻势。
在不得已的情况下，〖日〗本海军和陆军达成了一项协议：陆海军航空队飞行员可以相互猎调，以维持前线战力。
在发起大规模的登陆作战以前，盟军先搞了一个小规模的登陆行动，代号为“大头侧颈龟”计划。大头侧颈龟是马达加斯加一种特产乌龟的名字，取此名字，寓意盟军将如乌龟一样，四平八稳、顺顺利利地登陆。至于发起登陆作战的地点，是由一个日印军联队防御的马达加斯加北部地区。
盟军的登陆目标，位于马达加斯加岛北部的迪戈，苏瓦雷斯港（当时名叫安齐拉纳纳港）。该港水深潮平，是印度洋上最著名的良港之一，要进入该港，只能通过一条只有四分之三英里宽的水道。此外，还有一条狭长的半岛，将港区和铛区分开。
二战爆发之前，法军在此构筑了大量的防御工事，日军接手后对其再次进行了加固，整个迪戈，苏瓦雷斯被日军变为了一座无比巨大的要塞，登陆作战的难度非常大。
盟军最初的登陆计划…，是从铛地附近登陆进而占领军港，但是这一计划，很快被指挥这次行动的指挥官否定。
战争初期，盟军的指挥权大多掌握在英国人手里，比如这次行动的指挥官便是英国皇家海军卡伦德少将和阿尔伯费兰迪少将，而登陆部队的指挥官是海军陆战队的西林顿少将，他同时负责这次行动的统筹作战。
在登陆部队出发的时候，盟军的空中侦察和谍报工作也在有条不紊地进行。
根据得来的情报，卡伦德、阿尔伯费兰迪和西林顿少将商讨后，还是决定直接进攻港口本鼻。
担任这次登陆任务的是美军第一步兵师和英军二十九多兵旅。美国第一步兵师配备有一个坦克营，装备九十辆PS轻型坦克，英军第二十九步兵旅则装备了二十辆丘吉尔式步兵坦克和十六辆克伦威尔型巡洋坦克七月四日，盟军登陆部队乘船从南非的德班港出发，通过莫桑比克海峡，向马达加斯加北部海岸气势汹汹冲去。
为这支船队护航的，是美国海军纽约级战列舰“纽约”号及“德克萨斯”号、“约克城”级航空母舰“约克城”号及“大黄蜂”号，以及英国皇家海军“狮”号、“皇家公主”号、“虎”号战列巡洋舰“独角兽”、“巨人”、“尊敬”、“战神”、“光荣”、“海洋”号等六艘轻型航空母舰和两艘“肯特”级重型巡洋舰，以及两国海军共计二十五艘驱逐舰，三十二艘护航驱逐舰和四十六艘扫雷艇，可谓军容鼎盛。
此外，皇家海军中将萨默维尔指挥大西洋舰队的一部，为这支舰队进行策应，以保万无一失。
由于有日军潜水艇在马达加斯加岛南北端和莫桑比克海峡出没的报告，为了防止万一，卡伦德及阿尔伯费兰迪各带来一套参谋机构，分别在“肯特”级重型巡洋舰“肯特”号和“贝里克”号上。
七月十一日，盟军舰队来到预定地点。
十二日凌晨零点……拉方利号扫雷艇，悄悄潜入港口入口处的水道，开始扫雷很快就在雷场中开辟出一条通道。
凌晨两点“温彻斯特堡”号扫雷艇紧随着“拉方利”号，进入了外猫地，继续执行扫雷任务。
凌晨三点在清除外铛地所有地雷、确定没有危险后，其余船只才陆续进入。盟军迅速放下登陆部队，进行抢摊。
在盟军将士进行登陆时，更多的皇家海军的扫雷艇开始紧张地清除内猫地的水雷。
可是让人感到惊奇的是，英国登陆艇的发动机的轰鸣和被引爆水雷的爆炸声，竟然未被日印军发觉。
在盟军进猝大规模登陆前，一支水陆突击队已经偷偷地ō上了岸其任务是占领一处可以控制外铛地的炮台。
在经过短暂交火后，对前主人英国心有恐惧的日印军选择了投降，此战俘虏了四百多名印度裔士兵。
十二日清晨六点一刻，从航母上陆续起飞的150架美国2A“水牛”
式和阵“野猫”式战斗机、英国“箭鱼”式鱼雷机和“圣马丁”鸟战斗机，飞抵迪戈苏无雷斯港口上空，它们几乎完全摧毁了港中的商船和附近的机场，在空袭结束时盟军已经有三千多人登陆。
出于对美国新兵蛋子的不信任，盟军负责攻打迪戈苏瓦雷斯市区的是英国皇家韦尔齐燧发枪团，它的登陆地点距市区还有二十英里。
在向市区行进过程中，英军俘获了一名印度裔军官和四名印度士兵。
英军经过短暂交涉后，派遣这名印度军官向港口的日印军指挥部劝降但这很快就被证明是不明智的举动。
在盟军和他们的坦克来到一处通往迪戈苏瓦雷斯的险要隘口时，遇到了日印军有组织的顽强抵抗，非常明显，这是由于那个被英国人释放的印度军官发出了警告。
盟军在登陆时，选择了两片互不相邻的海滩，由于内铛地的雷场密度远远大于美国人和英国人的预期而且在中午时分有一艘护航驱逐舰触雷受伤沉没，所以大型船只无法进入内铛地，这就无形中增加了从运载船只到海滩间登陆艇的行驶时间使得海滩上弹药食物发生了严重的短缺。
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