苏秦说李兑曰：“雒阳乘轩车苏秦，家贫亲老，无罢车驽马，桑轮蓬箧，羸幐，负书担橐；触尘埃，蒙霜露，越漳、河，足重茧，日百而舍，造外阙，愿见于前，口道天下之事。”李兑曰：“先生以鬼之言见我则可，若以人之事，兑尽知之矣。”苏秦对曰：“臣固以鬼之言见君，非以人之言也。”李兑见之。苏秦曰：“今日臣之来也暮，后郭门，藉席无所得，寄宿人田中，傍有大丛。夜半，土梗与木梗斗曰：“汝不如我，我者，乃土也。使我逢疾风淋雨，坏沮，乃复归土。今汝非木之根，则木之枝耳。汝逢疾风淋雨，漂入漳、河，东流至海，氾滥无所止。’臣窃以为土梗胜也。今君杀主父而族之，君之立于天下危于累卵。君听臣计则生，不听臣计则死。”李兑曰：“先生就舍，明日复来见兑也。”苏秦出。
李兑舍人谓李兑曰：“臣窃观君与苏公谈也，其辩过君，其博过君，君能听苏公之计乎？”李兑曰：“不能。”舍人曰：“君即不能，愿君坚塞两耳，无听其谈也。”明日复见，终日谈而去。舍人出送苏君，苏秦谓舍人曰：“昨日我谈粗而君动，今日精而君不动，何也？”舍人曰：“先生之计大而规高，吾君不能用也。乃我请君塞两耳无听谈者。虽然，先生明日复来，吾请资先生厚用。”明日来，抵掌而谈，李兑送苏秦明月之珠、和氏之璧、黑貂之裘，黄金百镒。苏秦得以为用，西入于秦。
赵收天下且以伐齐
赵收天下，且以伐齐。苏秦为齐上书说赵王曰：“臣闻古之贤君，德行非施于海内也，教顺喜爱非布于万民也，祭祀时享非当于鬼神也。甘露降，风雨时至，农夫登，年谷丰盈，众人喜之，而贤主恶之。今足下功力非数痛加于秦国，而怨毒积恶非曾深凌于韩也。臣窃外闻大臣及下吏之议，皆言主前专据以秦为爱赵而憎韩。臣窃以事观之，秦岂得爱赵而憎韩哉？欲亡韩吞两周之地，故以韩为饵，先出声于天下，欲邻国闻而观之也。恐其事不成，故出兵以佯示赵、魏。恐天下之惊觉，故微韩以贰之。恐天下疑己，故出质以为信。声德于与国，而实伐空韩。臣窃观其图之也，议秦以谋，计必出于是。
“且夫说士之计，皆曰韩亡三川，魏灭晋国，恃韩未穷而祸及于赵。且物固有势异而患同者，又有势同而患异者。昔者，楚人久伐而中山亡。今燕尽韩之河南，距沙丘，而至钜鹿之界三百里，距于抜关，至于榆中千五百里。秦尽韩、魏之上党，则地与国都邦属而壤挈者七百里。秦以三军强弩坐羊唐之上，即地去邯郸二十里。且秦以三军攻王之上党而危其北，则句注之西非王之有也。今鲁句注禁常山而守，三百里通于燕之唐、曲吾，此代马胡驹不东，而昆山之玉不出也。此三宝者又非王之有也。今从于强秦国之伐齐，臣恐其祸出于是矣。
“昔者，五国之王尝合横而谋伐赵，参分赵国壤地，著之盘盂，属之雠柞，五国之兵有日矣。韩乃西师以禁秦国，使秦发令素服而听，反温、枳、高平于魏，反三公什清于赵，此王之明知也。
“夫韩事赵宜正为上交，今乃以抵罪取伐，臣恐其后事王者之不敢自必也。今王收，天下必以王为得。韩危社稷以事王，天下必重王。然则韩义，王以天下就之；下至韩慕，王以天下收之，是一世之命制于王已。臣愿大王深与左右群臣卒计而重谋，先事成虑而熟图之也。”
齐攻宋奉阳君不欲
齐攻宋，奉阳君不欲。客谓奉阳君曰：“君之春秋高矣，而封地不定，不可不熟图也。秦之贪，韩、魏危，卫、楚正，中山之地薄，宋罪重，齐怒深，残伐乱宋，定身封，德强齐，此百代之一时也。”
秦王谓公子他
秦王谓公子他曰：“昔岁殽下之事，韩为中军，以与诸侯攻秦。韩与秦接境壤界，其地不能千里，展转不可约。日者，秦、楚战于蓝田，韩出锐师以佐秦，秦战不利，因转与楚，不固信盟，唯便是从。韩之在我，心腹之疾，吾将伐之，何如？”公子他曰：“王出兵韩，韩必惧，惧则可以不战而深取割。”王曰：“善。”乃起兵，一军临荧阳，一军临太行。
韩恐，使阳城君入谢于秦，请效上党之地以为和。令韩阳告上党之守靳曰：“秦起二军以临韩，韩不能有。今王令韩兴兵以上党入和于秦，使阳言之太守，太守其效之。”靳曰：“人有言‘挈瓶之知，不失守器’，王则有令，而臣太守，虽王与子亦其猜焉。臣请悉发守以应秦，若不能卒，则死之。”韩阳趋以报王，王曰：“吾始已诺于应侯矣，今不与，是欺之也。”乃使冯亭代靳。
冯亭守三十日，阴使人请赵王曰：“韩不能守上党，且以与秦，其民皆不欲为秦，而愿为赵。今有城市之邑七十，愿拜内之于王，唯王才之。”赵王喜，召平原君而告之曰：“韩不能守上党，且以与秦，其吏民不欲为秦，而皆愿为赵。今冯亭令使者以与寡人，何若？”赵豹对曰：“臣闻圣人甚祸无故之利。”王曰：“人怀吾义，何谓‘无故’乎？”对曰：“秦蚕食韩氏之地，中绝不令相通，固自以为坐受上党也。且夫韩之所以内赵者，欲嫁其祸也。秦被其劳，而赵受其利，虽强大不能得之于小弱，而小弱顾能得之强大乎？今王取之，可谓有故乎？且秦以牛田水通粮，其死士皆列之于上地，令严政行，不可与战，王自图之。”王大怒曰：“夫用百万之众，攻战逾年历岁，未见一城也，今不用兵而得城七十，何故不为？”赵豹出。
王召赵胜、赵禹而告之曰：“韩不能守上党，今其守以与寡人，有城市之邑七十。”二人对曰：“用兵逾年，未见一城，今坐而得城，此大利也。”乃使赵胜往受地。
赵胜至曰：“敝邑之王使使者臣胜，太守有诏，使臣胜谓曰：‘请以三万户之都封太守，千户封县令，诸吏皆益爵三级，民能相集者，赐家六金。’”冯亭垂涕而勉曰：“是吾处三不义也：为主守地而不能死，而以与人，不义一也；主内之秦，不顺主命，不义二也；卖主之地而食之，不义三也。”辞封而入韩，谓韩王曰：“赵闻韩不能守上党，今发兵已取之矣。”
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