赵云和吕布来到潼关，见过荀攸后。荀攸命二人和众将一起静待援军。他已经得斥候报：五万精骑已从太原出发援助虎牢关。荀攸由此推测：那五万精骑不日将来到潼关。
此时，潼关虽然只有两万并州精骑，可是将领却多的出奇：张飞、典韦、太史慈、孙坚、赵云、吕布。以及孙坚的四名手下。这十人个个都是万人敌。众人闲着没事时就相互切磋。引得士卒们争相观战。
孙坚悲哀地发现：除了自己和手下四位兄弟不会修炼外，其余众将都会。现在孙坚五人知道那种秘法叫修炼，可不管他们向谁打听，众人都避而不谈。张飞甚至还指责道：“孙坚，你问什么问，兄弟们都是主公亲授的，没人会告诉你。主公没传你你就等着，着急也没用。”
孙坚于是不再询问，开始规规矩矩地做人。
六月下旬，黄忠和甘宁率五万精骑来到潼关。众人一番相庆后，荀攸命大军休整一天，准备拿下潼关。
潼关的守将是牛辅，他被董卓从孟津渡口营地调回洛阳。董卓开始迁都长安后，半道又命他带五万军扼守潼关要道。意在掌控洛阳和长安的通途。却不曾想被困在潼关。
当牛辅得知并州军五万精骑来援后，他就意识到并州军攻关的时刻到了。可让他好奇的是第二天整整一天，并州军没有发一兵一卒攻关。
这天晚上十时，牛辅困得实在是不行了，就命士卒们轮流值守，他带着副将们回去歇息了。
关上的一举一动被典韦看得清清楚楚。他时时对身边的荀攸汇报。
凌晨二时，荀攸对身后的众将道：“今夜就辛苦大家了。你们打开关门后，我即刻命大军入关。望各位将军多多保重。”
典韦十二人闻言一起对荀攸抱拳回礼，而后个个身穿黑衣，带着裹布条的武器，潜伏到潼关城墙下。而后荀攸看到：典韦和张飞一人带着两个人飞到关上。赵云带着一个人飞到关上，太史慈、吕布、黄忠和甘宁四人独自跃到关上。关上喊杀生四起。
十二个大将登上潼关，那战斗已经没有悬念了。五分钟后，潼关的关门被打开，七万并州精骑驰入关内。牛辅还没走出休息地，就被吕布生擒。
天亮时分，战斗结束。人数和战力都处于劣势的凉州军被杀死一万三千余人，投降三万三千人，其余四千人不知去向。
荀攸留赵云带一万七千精骑看押俘虏。而后亲帅五万精骑前往新丰县支援文丑。
文丑、颜良、文聘三人按照徐庶的命令各帅一万五千精骑追杀董卓。他们三人从河东郡进入凉州冯翊郡。在华阴县附近遇到董卓军，董卓军虽有七万精骑随行，但是他们需要分兵守护财富、守护献帝和董卓。所以能派出的战斗兵力只有四万。
董卓派出的大将胡轸、郭汜都被颜良和文聘斩杀，凉州军节节败退。最后董卓率军躲入新丰县县城后，才抵挡住文丑三将的进攻。此时，徐庶带着高顺和一万步军赶到。五万人把董卓四万人围困在新丰县，还缴获了无数辎重。
董卓被困新丰县后，天天找献帝撒气。他身边现在已经没有可用的大将。董卓退到新丰县城，本指望潼关的牛辅能够前来相救。哪知不但没有等到牛辅，却等到并州五万大军来援。
董卓无力地坐在县城府衙上座，看着下方众人，而后有气无力地道：“现在你们终于如愿以偿了，关尘的大军已经把这里围得水泄不通。你们自由了！都走吧！千万不要死在乱军中，那样可就太得不偿失了。”
众人闻言全部一哄而散，一个人都没留下。董卓看着逃跑似的众人，嘴角露出一丝苦笑。他多么期盼李儒能够带着虎牢关大军出现在他面前。可是他知道：这貌似已经成为他的幻想了。
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