日军第58师团，是于1942年2月2日在华北以独立混成第18旅团为基干组建，现任师团长毛利末广，其所属部队分别为步兵第22旅团：旅团长圾井德太郎少将，辖步兵第18联队和步兵第42联队步兵。第36旅团：旅团长中岛满少将，辖步兵第26联队和步兵第47联队，另有骑兵第8联队，野炮兵第6联队，工兵第8联队，辎重兵第7联队，通信队，卫生队。
师团编制为四单位制、即师团下辖二个旅团、旅团下辖二个步兵联队，步兵联队辖有三个步兵大队、大队下辖四个步兵中队、一个机枪中队（八挺重机枪）、一个炮兵小队（3门70mm步兵炮）、步兵中队辖三个步兵小队、小队辖一个机枪组（4挺轻机枪）、一个掷弹筒组（3个掷弹筒）和二个步枪组。师团还辖有一个炮兵联队、一个辎重兵联队、一个工兵联队、一个骑兵联队（四个骑兵中队与一个机枪中队）以及其他部队。此时的师团分为两种，一是驮马制、炮兵联队辖有四个大队（42门75mm山炮与14门75mm野炮），步兵联队辖有一个炮兵中队（6门山炮）、一个步兵炮中队（6门步兵炮），总编制为22000人。
第58师团相对于旧时的华夏军队来说，火力不知道强了多少倍，特别在火炮方面，但是和现在的第31军来比，那就是小样了，根本不值得一提，第58师团最大口径的火炮才75毫米，在第31军中那是团属炮兵的配置，军属炮兵最少都是105炮，更别说是自行火箭炮了，日军大炮的精度和射程也根本没法和第31军的火炮相比，不在一个档次。而且第31军配属的100辆自行火箭炮，威力更是强大无比，一次齐射就相当于500门150重炮的投送量，第一轮轰炸加上炮击下来，就有将近5000日军被消灭掉了！反观日军既没有空中力量，也没有远程炮火对进攻的华夏军队造成一点伤害，所以这完全就是一边倒的战斗。
横山勇一看不对劲，也有些着急，他连忙调动了第十三师团的其中两个旅团前去柳州支援。不过这两个旅团一出发，就被空中的华夏空军侦察机发现了，消息很快传到第31军指挥部，然后又传到了西南总指挥部。命令一层一层下达，最终决定由贵阳起飞100架战机去空袭这股调动的日军，给他们一个重创，同时也可以阻止这股日军到达柳州，对柳州城内的日军第58师团来说，没有了支援他们就不可能支撑太久。
周飞虎率领着100架初教一攻击机立即飞往指定作战区域，从贵阳机场起飞到作战地域上空也不过一个小时，这个时候日军还没有走多远。等到周飞虎到达柳桂公路的沿线上空，果然看到下面正在行进的日军部队，没错！他看到的就是日军步兵第103旅团，旅团长山田梅二少将，还有步兵第26旅团，旅团长沼田德重少将，正带领着他们的一万多日军沿柳桂公路朝柳州急行军，这是两支非常强悍的部队。传说委员长就曾经在日本第十三师团服役，第13师团是大日本帝国陆军的一个甲种师团，装备较精良，战斗力较强。该师团所属山田梅二少将的第103旅团曾参加了南京大屠杀的暴行。
这两个旅团都是带着旅团部跟随着一起行动，距离到是不远，只有八十公里，横山勇给的时间是三个小时，急行军也是可以赶到的，日军联队的炮兵也不多，才几十门75毫米大炮，不会给行军带来多少负担。
就在这两支旅团走出阵地大约二十公里后，空中突然出现一大批敌机，炸弹如雨点一般“簌簌“落下，接着就是连绵不绝的猛烈爆炸声，日军长长的行军队列之中，无数硝烟冲天而起，其中还有日军的残肢断臂也被冲天的硝烟带到半空，没有被炸死的日本在地上鬼哭狼嚎着。
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