白起与王翦相对一点头，各率两个方阵，将二十名弓弩手放在最前面，悄悄地向军营摸去。等到距离营门不到五十步时，下令那二十名弓弩手放箭，射杀刁斗上的明军。
在这些秦军看来，刁斗上的人简直就是活靶子。几乎不用任何瞄准，前排的十名弓弩手一齐发射，营门前两个刁斗上的四名明军无一幸免，胸腹中箭，有的栽倒在刁斗中，有的直摔下来。
这一下营中果然有人发现了，下面不但有巡营的士兵，还有看守辕门的，一见刁斗上的人平空摔下来，知道不好，抄起手边的锣槌，就开始敲锣。
当当当……巨大的铜锣声回响在军营中，静夜中听出老远。
可是他们只敲了这几声，就被两边山峰上飞来的劲箭射倒。
与此同时，白起与王翦一声令下，秦军开始冲向辕门。由于军营内受到了两边山峰上的箭雨压制，许多冲出营帐的明军都被射死在当场，因此辕门处一时无人接应。
秦军先头部队已经冲到木墙下，他们搭起人梯，开始攀爬。
四尺多高的木墙对于秦军来讲，几乎也与平地差不多，一人在地下一伏，另一人踩着他肩膀就跳上去，再一翻，就到了里面。
眨眼之间，已经有三四十人跃进了军营。
这三四十人立刻被明军盯住，但是他们包围不过来，因为两边山峰上还在射箭。
此时有军官已经出来指挥了，大叫着：“盾牌掩护，众军齐上，守住辕门……”
到底是正规军，号令一下，立即执行。明军聚在一处，举起盾牌，护住军阵的头顶与身体，形成了一个乌龟壳一样的阵势，这样一来，秦军的箭便不起作用，虽然也有几个明军被从缝隙中射进来的箭射倒，可整体上已经挡不住明军向辕门处接应了。
可是他们争取的时间已经足够了。
辕门已经被跳进军营的秦军士兵打开，外面的人排成整齐的队形，闯了进来。秦军还想用对付整齐王的办法，齐头并进，以军阵摧毁明军。可是不行，军营中不是野外，这里有营帐，马房，车辆，草堆，根本不可能让军阵施展。
而且在这样的地形间，明军的自由攻击，肯定会更加有效，更加凌厉。
白起与王翦几乎同时下令，散阵，搏杀！
走在前面的长矛手们抛去长矛，从腰间拔出单刀，后面的弩兵也一样，所有秦军都开始与明军短兵相接。一时间，兵器的相撞声如同密雨连珠一般，中间夹杂着无数人的大喝，惨叫，混合着飞溅而出的鲜血，把整个军营变成了修罗场。
潼关乃是险关，在此驻扎的明军也是很有战斗力的，可是他们仍旧落了下风。一来秦军趁夜偷袭，出其不意，二来秦军人数几乎比明军多出三倍，实力的巨大差距，让明军只抵挡了一个时辰，就招架不住了。他们已经伤亡了多一半。
守关将领一见不好，急忙叫军士后撤，退上城头，意图在城墙上居高临下，依靠城墙马道，节节抵抗。可是他们来不及了，所有秦军与明军都搅在一起，明军退向城头，身后的秦军几乎是追着脚后跟就上来了。
又杀一阵，明军只剩下不到五百人，守关将领一看大势已去，只好下令开了城门，向潼关外面逃去。
关外是一条山路，又窄又险，秦军不易追击，明军让弓箭手断后，一路逃下关去。秦军追了一阵，无法追及，只好收兵。
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