探马将消息报来之后，吓得这员副将魂不附体，大队秦军杀到，他的一千多人，无论如何守不住南郑。因此他急派快马出城，前去斜谷口报知车兴国，让他火速回援。
派去的人刚走不久，扑天盖地的秦军便杀到了。
白起来到城下，眼看得城上守军不多，下令立刻攻城，不可有丝毫怠慢，一员副将道：“大将军，人马走了数十里，有些疲惫，可否先稍事休息。”白起喝道：“不可休息，兵贵神速，城固县一破，官军已然知晓我秦军杀到，必然会有重兵前来驰援南郑。我军骑兵很少，经不住敌军大队骑兵的冲击，因此一定要赶在官军的援军到来之前，攻进南郑城。”
他下了死命令，兵分四队，将南郑城围住，然后一齐进攻。
南郑城中只有不到两千人，分派到四门，每个城门也就五百人，十余里长的城墙，这点兵岂能守得过来。秦军兵分四路，将南郑城团团围住，开始猛攻。
官军早已被突然袭来的秦军吓住，又见秦军漫山遍野杀到，不知有多少人马，心里惊恐万分，斗志已经涣散，根本架不住秦军的猛攻，不到一个时辰，白起进攻的东门首先失守。
两千秦军打开城门，杀进城中，南郑城立时乱了起来。
官军听说东城失守，立时惊散，另三门的秦军也杀进来，与残存的官军展开巷战，此时的官军哪里还能抵挡，大部分被杀死，其余的人都投降了。
这场厮杀持续了两个多时辰，整个南郑城终于被秦军占领。
白起立刻吩咐下去，命令秦军扑灭城中的大火，然后出榜安民，让城中百姓不要惊慌，各自在家，休得出门。
百姓们哪敢不听，一个个关门闭户，躲在家里发抖。
刚刚安民完毕，城头上有人来报，城北方向出现了遮天的烟尘，好像有大队骑兵向南郑杀来。
白起冷笑一声，他知道这是车兴国的援军到了，但他们已经晚到一步，南郑城已在秦军掌握之中。于是他下令，四门紧闭，严守城池。
来的果然是车兴国，他带着一万大军堵在斜谷口，满以为定然可以将秦军挡住，等秦军粮食不继，退兵之时，再一阵追杀，必取大胜。
当李敢率领秦军来到之时，车兴国已经得知，他本想冲上去，杀秦军一个措手不及，但是派出人马一打探，发现秦军已经扎下大营，营盘稳固，不易攻破，于是便改变了主意，自己也不去讨战，就等着过些日子，秦军粮食尽绝，拔营起寨之时再去追杀。
可是没等到这股秦军退去，南郑城中的人到了，连滚带爬地报到他面前，把车兴国吓得险些坐在地上。
他这才明白秦军的厉害，原来不只是这两路人马，还有第三路人马，这一路人马竟然不知是从哪里来的，此时已经攻克了城固县城，正在包围南郑。
车兴国出来的时候，带走了大部分人马，城中留的人极少，绝顶不住秦军的猛攻，因此他急忙下令，全军回援。他让步兵走在后面，自己带着三千骑兵，星急火燎地赶回南郑城。
还算是他有些本事，没有立刻让所有人马都走，而是留下一小部分人在营中，牵制住李敢的人马。
但是这个举动又怎么能瞒得过李敢。
两军一对阵时，李敢就已经料到有这一天，因此他派了很多探报，埋伏在官军大营的四周，仔细探察，车兴国的人马一撤，李敢立刻就知道了。
李敢一阵大笑，立刻吩咐，全军拔营，向前攻击。
两军相隔三四十里，等到李敢的人马攻到官军大营前时，车兴国已经走出去挺远了，留下的一小部分官军也要撤退，这个时候秦军杀到了，只一个冲锋，就将官军大营击破，官军立时逃散。
李敢下令，不要管官军的大营，他亲自带了两千骑兵，猛力追杀车兴国，后面的八千步兵一刻不停，开往南郑城下。他敢明白，车兴国如此火速退兵，必然是南郑城吃紧。白起的人马已经杀到了。
白起只率领了一万步兵，车兴国的人马也不下一万，一旦车兴国的人马回到南郑城的时候，白起还在城外，没有攻破城池，必然会遭到两面夹击，形势不利，因此他这一路人马就很重要了。
所以李敢亲率两千骑兵，在后面紧紧追赶。
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