齐地，平原，天阴，小雨。
从临淄到狄县，再渡济水至平原县，齐王龙且用了八天时间走了三百四十余里，可算得上行军快速。等过了平原县，便要进入赵国的境内。在齐王龙且看来，陈余杀张耳称代王，杀赵歇又换称赵王，这种人是当真无愧的乱臣贼子，这种小人是入不得他龙且的眼的。遥想当年随楚王讨伐田荣，陈余在那个时候就起兵呼应，如今田荣死了都快三年了，而陈余却始终活着，这不得不说这是一个奇迹。
站在高高的战车上，俯览着下方行军的齐国士卒，龙且心中也涌起了万般豪情，等灭了赵国然后再杀向关中，取子婴之头以报楚王之恩，此乃龙且所愿也。
平原城中，县衙。
身为县令的娄敬今年四十六岁，身为土生土长的齐国人，他当过兵，也反过秦。当田荣造反的时候，他就是平原的县令。齐楚大战，身为齐国人的娄敬不甘寂寞，在大战的初期，娄敬就写了一封《战时书》，洋洋洒洒一共几万字，在书中娄敬提出：现在正值楚国势大，项羽声威最隆的时候。此时与楚交战，齐国胜面太小，他劝田荣不如割地求和，再向楚国献上质子，如此一来可让齐国避过楚国最锋锐时期。等过几年，齐国再拉拢被贬被罚的其他六国王侯，联合他们除去项羽的党羽，等天下彻底大乱的时候再与楚国争雄。田荣看过《战时书》后，只说了四个字：“腐儒之言”。
田荣战死后，楚军在齐国大肆屠杀曾经跟随过田荣的世家豪族。
娄敬投降楚国后，又向当时还未离开的楚王项羽献上了一册《治齐方略》。这《治齐方略》是娄敬花费了无数的心思，根据当时齐国的情况献上的治理齐国的方法。项羽得知是一个老穷酸写的书后，连看都没看，反而对范增说道：“亡国而不知耻者，娄敬也！”
一时之间娄敬心如死灰，得了一场大病，等病好后先前的楚将龙且已经成了齐王。龙且此人妄自尊大，他当上了齐王后，却依旧奉行着以前项羽针对齐国的那一套：不仅大肆追查田氏余党，还在刚刚经历过战乱的齐地强征税赋。龙且的暴虐使得齐国一直不平静，几年来各地起义不断，龙且此人更遭到无数次刺客的刺杀。这些叛乱虽然都被龙且一次次镇压，但齐国的国力也因此越来越衰弱。在田荣手中的齐国，那时候可以说是中原诸国最富裕的地方，连楚国都有所不如，当齐国落入龙且手中之后，短短三年时间，齐国就从一个大国变成了比如今的魏、韩亦不如的小国。在去年，不甘寂寞的娄敬又上了一次书，而这一次连入龙且的眼的机会没有。
心灰意冷的娄敬如今缩在壁炉边暖手，他平时不拘小节，也不爱打整自己。缩在床榻上，就像是一个还能动的蠕虫。娄敬不喜欢戴冠，头发胡乱的挽了鬓，别了一根木簪。经常穿着不搭调的衣服，比如：上半身穿着灰色常服，下半截的裤子却是绿色，中间绑了跟黑色腰带，腰带上插一根挠痒用的木抓。如此不伦不类，在平原县城中也算是有名。虽然四十有余却至今未曾取妻，盖因他自己觉得自己是个不世奇才，一般的村野乡姑都看不上。平生只有一个知己，那便是经常在街坊酒楼上说书的王老三，此人一张嘴巴极为伶俐，也经常向娄敬说一些怀才不遇的话，娄敬因此视他为知己。
就当娄敬靠在桌案边昏昏欲睡的时候，知己王老三却兴匆匆的来找他，对他说道：“如今齐王的部队就在城外，如此机遇摆在你的面前，为何不把握住呢？”
娄敬从腰带取下木抓，伸到背后挠了两下，这才慢悠悠的说道：“机遇？什么机遇？龙且立即就要身首异处，哪来的机遇给我？”
王老三大惊，连忙上前按住了娄敬的嘴巴，央求道：“我的县令大人，你老别乱说话呀！明知道龙且的大军马上就要入城，倒时候要是隔墙有个什么耳，你的小丫鬟仆人将你告发了，那你的那一肚子的才华不就可惜了吗！”
娄敬一把推开王老三，将一只脚蜷收到另一只膝盖上，伸出手抠着自己的脚丫上的嫩肉说道：“我知道你的意思，这就叫慎言！我如今就要慎言，还是继续睡觉吧！”
王老二可不愿娄敬如此消沉，他知道自己没什么本事，一往天也只是在娄敬面前吹一吹，真要等自己出头估计要等下辈子了。而娄敬不然，王老三清楚的很，别看娄敬看起来邋遢，却是一个真正有真才实学的人。像他这种怀才不遇的人，要是遇见了一个好的明主，说不定哪天翻身封侯拜相也不是不可能。于是王老三就拿出了毕生所学，鼓动三寸不烂之舌说动娄敬去求见龙且。娄敬终究是不甘于平凡之人，在王老三的鼓动下，娄敬一拍桌子大吼一声：“既无伯乐，我就学毛遂自荐去！”
看着娄敬施施然的走出了大门，王老三总感觉有些不对，后来一拍脑袋这才明白：“往日里见惯了他邋遢的装束，我看着也顺眼了，可今天他可是去见齐王啊！”
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