李催、郭汜、张济、樊稠四人聚凉州十余万众，每人各领三万兵马，兵分四路，杀奔长安。
当初董卓为防止关东军，故此在长安以东的华阴、陕县、安邑三地派驻麾下的三名中郎将董越、牛辅和段煨，各领西凉军数万。另外徐荣和胡轸二人各领一万屯驻三辅之地中的右扶风、左冯翊两地，而董卓亲自领军驻守京兆伊，也就是长安及附近所属县城。董卓从西凉前来之时率二十万兵马，其中十五万被董越、牛辅、段煨三人统领防御关东诸侯，而徐荣、胡轸二人统领各统领二万，董卓在长安的人马只有一万。这也是当初王允为何敢诛杀董卓的原因，主要就是董卓在长安的人马不多。
当董卓被诛杀的消息传出之后，徐荣、胡轸和段煨三人投降朝廷，他们麾下的兵力，依然在他们的手中。至于董越和牛辅二人想投降都不行，董越是董卓的族弟，牛辅是董卓的女婿，二人都是在诛杀的名单之内。
故此，屯驻安邑的董越在得知董卓丧命之后，率人马前往陕县与牛辅商议对策。而牛辅性子多疑，猜想董越想要拿自己的人头向朝廷归降。于是，在董越到来之后摆下酒席，在席间令刀斧手将董越斩杀，随后将董越麾下五万西凉兵尽归自己麾下。牛辅打着为董卓报仇的旗号，率领十万大军浩浩荡荡杀向长安。
凉州那边李催、郭汜四人率十万大军杀向长安，长安以东方向的陕县又有原本董卓麾下的十万西凉军，在牛辅的率领之下攻来。长安的情况，真可谓万分紧急。
不过，身处长安的王允却是不惊不慌，井井有条的下达命令。
凉州方向的李催、郭汜四人虽然聚众十万，但是，不过是在仓促间聚集的青壮，战力可见一斑。因此，王允让投降的胡轸、徐荣二人率四万原西凉军迎战李催、郭汜四人。
说到这徐荣，可谓是战绩彪炳。
在孙坚攻打洛阳之时，曾经击退孙坚；其次，曹操追击董卓之时，也将曹操打败。不过，后世的砖家、叫兽也曾研究过，当时孙坚和曹操的士兵都是招募不久的农民，而且兵力又少，徐荣率领的乃是西凉精锐，长年与羌、胡作战的百战老兵，曹操和孙坚战败也情有可原。
不过，战绩摆在那，如今长安城中有能力统帅大军的也就两三人，曾经击退孙坚和曹操的徐荣，自然被派往迎战李催、郭汜四人的乌合之众。
至于吕布，则率长安四万禁军前往潼关迎战牛辅。
投降朝廷的段煨屯驻在华阴，牛辅进军之时，王允早已派八百里快马前往华阴下令段煨移兵潼关防守，只等吕布大军到来，便出兵击退牛辅。
说来这牛辅也有趣，因为性子多疑，害怕路上会被埋伏，行军之时广布探子，等探子探明没有埋伏之后，才肯前进。以致于行走了多日，却才到达庐县。而这时候，吕布的大军已经到达潼关。当从探子口中知道牛辅的动向之后，吕布率四万禁军，又从段煨手中要来二万西凉军，直接赶往弘农县安营扎寨，等候牛辅。
“温侯，牛辅无胆小儿，末将愿领前锋，将牛辅首级斩下献给温侯。”
请战的乃是李肃，李肃和吕布同是五原郡人，相识已久。因此，他才自愿请命为说客，让吕布投靠董卓。不过，吕布是投靠董卓了，而且吕布也受到董卓的重用。但是，自认为居功甚伟的李肃，却是没有得到董卓的嘉赏，李肃心中是有怨恨的。故此，在王允、吕布找他诛除董卓的时候，李肃丝毫没有犹豫。之后，诛杀董卓之后，王允也同样没有重用李肃。因此，李肃打算借着这一次的机会，打个漂亮的胜战，他就不信王允还不给他升官。
而且，李肃在心中一直认为自己的武力并不比吕布差，只不过没有展现的机会。借着这一次与牛辅的战斗，他也要让世人知道自己的实力。
吕布听到李肃愿意请战，也不二话，直接下令道：“李肃听令，今予你五千兵马，勿要拿下牛辅人头，否则，提头来见。”
“末将定当不辱使命！”
李肃自信十足的接下命令，整点五千兵马，即刻启程前往庐县。
“哼！”
吕布眯着眼睛望着李肃离去的身影，轻轻的冷哼一声，眼中闪过一抹寒光。
李肃自恃勇武，沿途之中也不派出探子，竟是一路杀向牛辅大军。牛辅性子多疑，且又没什么军事才能，再加上他运气不够，原本隶属他部下的贾诩却是在李催、郭汜身边，因此也没有谋士替他出谋划策。所以，也没有在李肃行军路上布下埋伏。否则，李肃何至于如此猖狂。
当探子来报李肃离自己大军只有十里之遥时，牛辅这才知道李肃距离自己这么近。匆忙之下，牛辅亲自领了二万骑兵前去迎敌，令其余八万大军随后跟上。不得不说，牛辅除了多疑之外，还有怯懦的性格，身为一军统帅，显然是不适合的。
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