一九四零年五月二十二日，由蒙哥马利所率领的英军一部在阿拉斯地区，向快进前进的德军发起了出其不意的反击，一下子被埋头冒进的德军给打蒙了，德军A集团军群下属的第十一步兵师和第二十三步兵师被打的措手不及，招架不住连连后退，蒙哥马利趁机穷追猛打，如果不是德国空军的及时增援这两个师很有可能会被打的溃散。
在二十二日取得了战斗胜利后，二十三日蒙哥马利做出了要向东北方向继续前进的架势，吸引了一部分德军向他的左右两翼包抄，但德军却没有想到这只是蒙哥马利的小花招，他虚晃一枪之后又接着杀向了东南面，率领部队出现在了，想要包抄他后路的德军第十五步兵师的右翼，还处于行军状态的第十五步兵师，炮还没有下架，部队还来不及展开，就被如狼似虎的蒙哥马利所部打的落花流水，付出了三分之一的伤亡后才再在空军的掩护下狼狈撤退。
二十四日，蒙哥马利的部队再次采取了成功的战术欺骗，做出了想要攻击另外一支包抄德军的迹象，另外一支负责包抄的德军第二十九步兵师，立刻停止了前进挖好防御工事严阵以待，但左等右等就是没有见到蒙哥马利所部的到来，直到二十六日接到集团军群司令部的电报才知道，原来这又是一个骗局，蒙哥马利的部队再次调转了枪口，攻向了毫无防备的第三十三步兵师的后背，把第三十三步兵师按在地上一顿猛揍，被打的鼻青脸肿的第三十三步兵师，也只能无奈的在空军的掩护下逃之夭夭。
二十二日到二十六日这四天内，蒙哥马利所部把德军A集团军群的部署全部打乱，让A集团军群做出了错误的判断，向希特勒主动提出了暂缓进攻敦刻尔克的建议，于是希特勒在二十四日下达了二战中的第一个错误命令，暂停对敦刻尔克的进攻命令。
而蒙哥马利的部队连翻战斗之后也精疲力尽继续休整。于是停止了进攻全军借着夜幕的掩护消失的无影无踪，德军派出了大量的侦察机都无法找到蒙哥马利所部的踪迹，只好派遣了五个步兵师和一个坦克师停留在了阿拉斯地区附近，以防范不知道躲在什么地方的蒙哥马利所部再次突然出现。
趁着这个难得的喘气机会。时任英国战时首相丘吉尔立刻下达了发电机计划，可是海军的船只数量不够，因此海军部开始在沿海和泰晤士河沿岸征用船只，甚至通过广播呼吁所有拥有船只的人前往敦刻尔克。
船主们非常明白撤出远征军对于英国意味着什么，所以积极响应海军部的呼吁。驳船、拖船、货船、客轮、渔船、汽艇乃至私人游艇纷纷出海，驶往敦刻尔克，先后有六百九十三艘英国船只和一百六十八艘法国、荷兰和比利时船只，共八百六十一艘各种船只加入救援行列，从不同的港口出发向着联军最后的希望之地敦刻尔克驶去。
一九四零年五月二十日，古德里安率领的装甲部队横扫法国北部，在阿贝维尔附近抵达英吉利海峡，次日，德军统帅部下令装甲部队部队由阿布维尔向北推进，占领英吉利海峡各个港口。
古德里安一接到命令。便立即决定第十装甲师向敦克尔克前进，第一装甲师向加莱前进，第二装甲师向布洛涅前进。古德里安知道，他所在的A集团军构成的从色当到法国西海岸的进攻线，已经切断了法军从北部南逃的退路。
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