10月14日，忻口守军开始全线反击。主要反攻方向的中央兵团，第54师、第21师及新编第4旅，向南怀化日军反击。双方争夺极为激烈。第218旅击退日军四次冲击，旅长董其武负伤仍坚持指挥战斗；新4旅旅长于镇河也负重伤。激战至晚，双方均无进展。
14日下午，卫立煌率独立第5旅至忻口督战。为便于指挥调整了部署：
令陈长捷指挥第21师、独立第2旅、独立第3旅（欠第4团）、新编第4旅，负责肃清南怀化之敌；令郝梦龄指挥第54师附独立第3旅之第4团、第218旅、第217旅，担任正面守备及向当面之敌反击。
14日晚，忻口正面守军第217旅及第218旅，分别由下王庄左右两侧，向东泥河及中泥河日军反击。经激战后，第218旅攻占了中泥河，但第217旅却被增援日军击退。南怀化日军反冲击，经七次反复争夺，守军终将日军击溃，双方形成对峙。
14日夜，郝梦龄与陈长捷商定，于15日凌晨2时攻击当面之敌，并对部队作了部署。
忻口正面日军不断增兵，在中央兵团正面即集中三四万兵力。因此阎锡山于15日，电令第18集团军总司令朱德，指挥五台山区部队截断敌后交通，阻敌后续兵力；令第73师及第101师第201旅附399团，迅速轻装赶赴忻县，归入预备军序列。
忻口正面向南怀化反击的五个旅（独立2、3、5旅、新4旅及第63旅）于凌晨2时开始攻击。广大官兵英勇奋战，但因阵地狭窄、地形复杂，天色昏暗，战力难以发挥，双方混战多时，伤亡重且无进展。
15日上午，卫立煌调三个旅加入忻口正面。15日下午，卫立煌和傅作义来到忻口后沟第9号窑洞，和郝梦龄、陈长捷商讨反攻计划。
卫立煌说：“忻口之战已到关键时刻，敌人占领了中央阵地线制高点1300高地，对我整个防御阵地非常不利，如果不夺回来，全线就有被敌突破危险。我和傅总司令研究了一个作战方案，请你们二位军长考虑执行。我军不能死守阵地被动挨打，唯有集中力量向敌人反击，才能扭转目前被动局面。”
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