聂云之所以迟迟不突围，其本意就是为了牢制住这支舰队，以免他们前去增援负责追击红炽星人的舰队，如今对方有上百艘星舰，聂云估摸着，就算突围出去，也会损失惨重，且这种损失是毫无价值的.而如果拼死一战，不仅能为渡宇和红炽星方面赢得时间，同时也可尽可能多的消灭敌舰。
如今聂云的舰队集合了一个乙级编队和红凌之前率舰的三艘丙级星舰，一艘乙级星舰和30多艘杂牌舰船，在之前的战斗中又损失了几艘丙级星舰，所以他手上目前总计有三艘乙级星舰，20艘丙级星舰，30多艘各型舰船，要在平时，这样的一支舰队也算得实力强悍的舰队了，但面对如今的利忍先锋，只能说是小巫见大巫了。
此时聂云已下定决定，要为帝国坚持抗战到最后，也正好给自己15年的军事生涯画上一个完美的句点。敌舰队从之前的情况也已判断出，如果他们不全歼眼前这支舰队，他们是没有可能全身而退的。如此，双方都坚定了决战的意志。于是，双方都开始为大战做准备，两支舰队在广阔的空间里排布开来。
聂云舰队中有23艘崇明帝国护盾星舰，防御能力是十分强大的，他依旧发挥他防御能力很强大的优势，三艘乙级星舰在前排在第一队列，而十艘丙级星舰则在第二队列，30多艘杂牌舰船在第三队列，最后以十艘丙级星舰断后，以防止敌舰队从后方突袭。聂云所率舰队可谓这防御型舰队。
敌舰队，除三艘装有超级武器的巨型星舰外，还有10艘耀斑级星舰，10艘大型巨炮星舰，35艘藕级星舰，35艘小型巨炮星舰，以及十多艘丙级星舰。可谓利忍先锋所掌握的各型星舰都到齐了，火力配备十分强大，敌舰队可谓之进攻型舰队。
敌舰队也率先考虑到了防护问题所以是以那十几艘丙级星舰为第一队列的，后面的星舰则依次排列。
双方一个主防，一个主攻，各有优劣。但敌舰队还战据了明显的数量优势，这将在很大程度上决定这场对战的胜负。
然而，聂云很快便意识到自己的舰队阵行有问题，因为如此集中的星舰，如若遭遇对方的超级武器攻击，后果不堪设想，分了尽量分散敌方的打击面，聂云再次将舰队分成三个队列，则以乙级星舰为首，其后为丙级星舰，再其后为杂牌舰船，最后为丙级星舰。
然而敌舰队却是急不可耐了，未及聂云的舰队列阵完成，便展开了攻击。经过这么多场的较练，敌舰队也很明确了自己的目标，他们也知道要彻底瓦解聂云的舰队，首先就是要瓦解那些护盾，不然，再多的攻击都将被护盾抵消。
所以敌舰队一开始，便祭出了大杀招，耀斑级星舰以高能粒子束攻击，大型巨炮星舰和小型巨炮星舰皆转化成了巨炮，以光炮发动攻击。丙级星舰则以聚能炮攻击，藕级星舰则以子母飞弹突破护盾。
聂云原本以为敌舰队会分散成三个方向对他们的三支星舰分队展开攻势。然而他错了，敌舰队已经吸取了以前失败的教训，他们已开始明白消灭敌方有生力量的重要性，因为当拼耐力，拥有强大防护能力的聂云舰队无疑要更胜一筹。所以这次，他们采取了集中所有火力打歼灭战的战术。
当所有星舰开火，所有攻击皆集中了中路的一支分舰队，一时间，高能粒子束，光炮，聚能炮，子母飞弹齐齐倾泄到中路乙级星舰的外撑护盾上，只不到一分钟时间，护盾就瓦解了，紧接着第二轮进攻，乙级星舰的自身护盾被瓦解，没有护看的乙级星舰，在密集炮火的进攻下，也迅速分崩离析。
敌舰队从发动进攻，到第一艘乙级星舰被摧毁，只用了不到三分钟的时间，这让聂云大为震惊，同时，也懊悔自己列队时的失误。他觉得本应该三支分舰队合为一体，才能发挥最大的防御能力的，却因为过分考虑了超级武器的威胁，而放弃了最好的阵型。
聂云之后细想了一下超级武器的威胁，其实是根本不存在的，因为以两支舰队现在这样的距离，超级武器一旦发射，两支舰队都在毁灭的范围之内，敌舰队还没傻到与聂云同归于尽的地步，所以基本上可以排除他们会在这场对决中使用超级武器的可能。而且以他们现在的优势，他们就算不使用超级武器，也有极大的胜算。
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