“等到陈平长大，可以娶妻了，有钱人家没有人肯把姑娘嫁给他；娶穷人家的姑娘，他又感到羞耻。过了好久，户牖乡有个富人张负，张负的孙女五次嫁人，次次死了丈夫，没有人再敢娶她。陈平却想得到她。陈平娶了张家姑娘后，资财日益充裕，交游一天天广泛。”
里中祭祀社神，陈平当主持人，分配祭肉分得很公平。父老们都说：“好啊，陈平这孩子主持分肉！”陈平说：“唉，如果让我能有机会治理天下，也就会像分这祭肉一样的了！”
元前209年，陈胜在大泽乡起义，并立魏咎为魏王。于是，陈平辞别兄长，前往临济投奔魏王。后来又转入项羽手下做谋士。陈平得不到项羽重视，郁郁不得志。他在鸿门宴上见到了刘邦，认为刘邦将来必成大器。
于是，才华横溢的陈平就处于“身在楚营心在汉”的矛盾之中了。正在这时，刘邦被项羽困在咸阳，等于软禁。刘邦问计于张良，可张良也身陷敌营，一筹莫展。这时，他们想到了陈平，张良决定孤注一掷，暗里去找陈平。
没想到两人一见如故，相见恨晚。临别，张良直言来访的意图，陈平思考片刻后，说：“要从项羽身边救出刘邦，首先要‘调虎离山’，必须让范增离开项羽几天，不然怎么也不行。”张良对此大加赞同，范增老头儿天天像是防贼、防盗、防小强一般，死死盯着张良和刘邦的一举一动，这正是张良忌惮不敢轻举妄动的原因。张良就问陈平有何妙计？陈平略微一笑，说道：“子房放心，山人自有妙计，过两天范增就要回姥姥家了！”
张良见陈平如此有把握，便不再追问。
次日，陈平来见项羽。
解决了咸阳以及秦朝遗老、遗少，铲除了秦人复国的希望。项羽如释重负，但显然眼前还有一件更重要的大事，这件事到了必须解决的时候——这就是分封诸侯。可是，这件事按理要有楚怀王的手谕或者命令。楚怀王远在千里之外的彭城，而且这小子总是和项羽作对，总是暗中帮助刘邦，怎么才能解决这个问题呢？项羽正在思考妥善的解决方法。
陈平给项羽带来了一条妙计。
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