汉五年十月。天下之兵，齐集于淮水沿岸。项羽继续率军向垓下方向撤退，来看看这期间，楚国各地发生了什么情况？
齐王韩信亲率三十万大军从齐地南下，占领楚都彭城和今天苏北、皖北、豫东等广大地区，兵锋直指楚军侧背，自东向西夹击项羽；季布战败逃走，旗下军队尽降。
梁王彭越率军五万从梁地出发，先南下后西进，与刘邦本部汉军共同逼楚军后退。
汉将刘贾率军五万会同淮南王英布，合兵十万，自淮北出发，从西南方发动对楚地的进攻，先克寿春，再攻城父并将此城军民全部屠尽！而镇守南线的楚将大司马周殷却在此时背叛楚国，先屠杀六县，再与英布、刘贾会师，随后北上合击项羽！同时，得到关中兵丁补充的刘邦则率本部汉军二十五万出固陵东进；途经城父，尽屠城父军民！继续向垓下挺进。
汉军五路大军，合计近七十万之众，形成从西、北、西南、东北四面合围楚军之势，项羽被迫率八万楚军向垓下后撤。
汉五年十二月，刘邦、韩信、刘贾、彭越、英布等五路大军于垓下（今安徽灵璧南，一说今河南淮阳、鹿邑间)基本完成了对八万楚军的合围。刘邦立刻任命韩信为联军统帅，指挥大军作战。韩信命刘贾、英布军自南将楚军外围出路全部封闭，命彭越军自北封闭通路，韩信军三十万与刘邦本部汉军主力则合成一股，向困守垓下的楚军发起总攻，展开决战！
楚国大厦将倾，兵败如山倒！几乎所有的诸侯、将领都看出项羽穷途末路！汉军的真面目也暴露出来，所过之处，凡遇楚军顽抗的，一律屠城坑杀！
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