仆固怀恩说道：“这提议好，我们要趁敌人不备，火速将其包围。我们的目的是要忠实执行郭元帅的战略部署，夺取雁门郡，攻占马邑郡，再南下进攻太原，配合李光弼夺取常山。建立有效防线，阻击安禄山回援蓟城。好让郭元帅的主力攻取云中之后进军蓟城。”
仆固怀恩加速推进，向雁门郡急行。为了不让雁门郡的守敌逃窜，仆固怀恩有意放慢正面攻击军队的行进速度，而让仆固怀忠和仆固惕的侧翼迂回部队加速前进。试图一举全歼雁门郡的守军。
周万倾派出的探子回来向他报告：“有两支唐军正在雁门郡的侧翼快速前进，明显的是要断我们的后路，试图将我们全歼。”周万倾说道：“他们的胃口也太大了，想歼灭我们，没有那么容易。雁门关的工事坚固得很，居高临下，我要将他们全部埋葬在城下。唐军一共有多少人，探清楚了吗？”
探子说道：“唐军有三路军队，领头的是朔方节度副使仆固怀恩，三路军队共一万五千人，装备有车驽等重型兵器。”
周万倾感到压力很大，以两千军队，防御一万五千精锐之师，不可能获得成功。但投降不是他愿意的选择，只有拼死一战，请求增援，内外夹击，粉碎唐军的进攻。他立即向张献诚去了一份文牒报告：“唐将仆固怀恩，带领一万五千精兵，正向雁门郡城扑来。我雁门郡的兵虽然少，但我坚守城池的决心不变。明知道兵少不敌，万难固守，也要与仆固怀恩血战到底。请元帅派兵增援，内外夹击，可破唐军。”
张献诚立即给周万倾回牒：“周将军固守雁门郡，勇气可嘉，务必坚守到底。我派薛嵩带领一万精兵来援。将军一定要将仆固怀恩的军队拖在雁门郡城的周围。薛嵩的援军一到，内外夹击，一举歼灭这支唐军，断掉郭子仪的左臂。一下子就改变了整个河北的军事态势，为雄武皇帝进攻潼关，腾出了兵力。”
周万顷接到张献诚的回信，显得信心百倍。已经作好了内外夹击，消灭仆因怀恩的打算。然而仆固怀恩进兵神速，周万倾刚刚收到张献诚的回信，雁门郡城便被围得水泄不通。
其时薛嵩的援军还没有起程。而雁门郡城内也只有不足两千的燕军。但周万顷知道有援军来救，所以并不害怕，要以险要的地势固守。所以紧闭四门，将所有的弓驽都布置在城楼上。
他对部下说道：“不要看唐军来势汹汹，我们燕朝大军正在增援的路上。雄武皇帝的重兵已经逼近潼关，不日就能攻克长安。活捉那个夺儿媳、杀忠臣的昏君。大家齐心合力，守住雁门就为燕朝立了一功。薛嵩将军带领一万精锐，正全速扑向雁门郡。我们坚守就有活路，援军到来，就能内外夹击，一举消灭这支唐军。那时候大家都是功臣，皇上的赏赐决不会少。因此大家鼓起勇气，与唐军决一死战，谁能坚持到最后，谁就是英雄。”
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