史思明对他也有提防，虽然任命他为范阳节度使，却不让他进驻蓟城，命令他驻军井陉②，要他伺机进攻太原。
周挚上奏：“启奏皇上，唐军新败，兵无斗志，可乘机攻取城池，收复燕朝失去的地盘。”
史思明说道：“准奏，此事势在必行，宰相立刻拟旨：陈留节度使张献诚，带领本部人马向黄河以南运动，进攻夺取陈留。河南节度使安太清，带领本部人马攻取怀州③。相州刺史薛嵩，整顿军马，伺机进攻河东。平卢节度使李怀仙，进攻平卢，一定要夺取平卢，消灭叛徒侯希逸。田承嗣进驻卫州，作为进攻洛阳的先头部队。”
田承嗣手上有五万军队，从魏州出发，挺进卫州。到达之后，立即派出探子四处活动，详细观察洛阳的动静，为燕朝再次夺取洛阳作准备。
张献诚立即带领本部人马，强渡黄河，拿下滑州④之后，兵不血刃，直逼陈留城下。唐军的陈留守将董秦，得知燕军到了城下，立即向驻守在洛阳的诸道元帅郭子仪求救。
接到董秦的求救，郭子仪十分为难，他的军队在围攻邺城的时候，损失了三成，而且武器丢失很多，一直没有得到补充。防守洛阳都感到十分吃力，根本就抽不出兵来救董秦。
张献诚进兵神速，郭子仪还在想办法，研究如何派兵的时候，他的军队已经到了陈留城下。董秦求救无望，军队新败，士气低落，而且兵力不足，难以坚守。他不想做张介然那样的忠臣，举起了白旗，投降了大燕。张献诚很顺利的拿下陈留，安民告示，建立燕朝政权。
四月，安太清带兵占领了怀州，立即向王思礼守御的河东进军，企图乘着胜利的气势，一举攻克河东。
唐朝的河东节度使王思礼得到信息，对节度副使王承业说道：“叛军得胜之后，士气大盛，如果让他逼近河东城，对我军不利。直千岭是他们的必经之地，本帅决定，副使留守河东本部，本帅亲自领兵到直千岭迎击叛军。”
王承业说道：“元帅的策略高明，当年叛军势大，我在吕梁山区与张献诚对峙一年多。用隘口阻挡叛军是上上之策。元帅只管放心前去，河东军镇本部，交给承业了。”
王思礼立即带领军队，日夜兼程，赶到直千岭设防。直千岭地势险要，是建设防御阵地的理想位置。王思礼在山口扎营，构建栅栏，扼守要冲，等安太清到达的时候，唐军的防御工事已经建好，占得先机。
注②：唐朝地名，今河北省井陉县西北。
注③：唐朝地名，今河南省沁阳市。
注④：唐朝地名，唐玄宗天宝年间称灵昌郡，今河南省滑县
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