登里到长安会见唐代宗，洽谈十分融洽。唐代宗下决心，征剿史朝义。
宝应元年公元762年十月，唐代宗以雍王李适为天下兵马大元帅，朔方节度使、大宁郡王仆固怀恩为副元帅，率诸道节度使及回纥兵会攻洛阳。
仆固怀恩任命回纥将军左杀为先锋，领河东、朔方节度行营及镇西、回纥兵马赴陕州，并令诸道节度使齐头并进，合围洛阳。观军容使鱼朝恩、陕州节度使郭英乂为后殿，他带领主力从渑池方向进军洛阳。命令陈郑节度使李抱玉进攻河阳，向叛军全线出击。
史朝义接到唐军进攻的报告，与元帅田承嗣商议退敌。田承嗣想保存实力，对史朝义说道：“唐朝从回纥借兵十万，加上几个军镇的军队，总兵力超过二十万。他们这次下了决心要攻克洛阳，臣建议撤出洛阳，回到河北，将张献诚、李怀仙、安忠志、薛嵩、薛忠义的军队集中一起。与唐军决战，一举击垮唐军主力。再趁势反击，不但可以保住根基，还可以打垮唐朝。”
史朝义说道：“当时攻克洛阳下了多大的力气呀？现在放弃，朕不甘心。元帅可派一军前去抵挡，试探唐军的虚实。”田承嗣不好反对，安排一支军队，前去拦截。
仆固怀恩的主力到了黄水，遇到燕军的抵抗。两万燕朝的先头军队，构筑栅栏企图阻挡唐军有进攻。仆固怀恩在西原上布阵，广张旗帜以当疑兵，命右相兵马使仆固玚带领骁骑从山北迂回进行攻击。命令左杀带领回纥军队傍南山正面对阵，向东北攻击。
仆固玚是他的儿子，上阵父子兵，自是全力以赴。左杀也想立功，从中捞一把，不遗余力。两军包抄，举旗为号，两边夹击。阻挡唐军的燕军将领是田承嗣的侄儿田悦和怀化将军毕思琛，田悦十分英勇，深得田承嗣喜爱，对他比对亲儿子还好。燕军用栅栏为屏障，阻击唐军的攻击，同时向两边攻击的唐军发射驽箭，军队的士气很高。
仆固玚军队和左杀的回纥兵受阻，连续几次冲锋，都被击退，唐军前进不得。仆固怀恩命令安西节度使马璘和鱼朝恩上前增援。鱼朝恩令射手五千人下马，构建栅栏，持弓弩向叛军栅栏内发射箭矣，掩护冲击的军队。密集的箭雨洒向栅栏内的燕军，他们只要露头，就会中箭，不死也要负伤。
栅栏内的燕军不敢抬头，不能发射驽箭，阵形一片混乱。田悦来时得到田承嗣的叮嘱，任何时候都要保存实力。命令军士隐敝，放弃对敌攻击。
这一幕被河西节度使马璘看到，向部下命令：“将士们与我一起冲锋，叛军垮矣！军士们奋勇向前！”一马当先冲向燕军。马璘遂援旗而进，单骑奔击，冲到了栅栏前面，枪挑栏杆夺取两牌，突入万众之中。
栅栏内的燕军，无心恋战，左右披靡，大军乘势而入，田悦大败，带领一万六千多人，仓惶撤退。唐军杀敌一千，生擒一千六百人，一鼓作气夺取了要塞。仆固怀恩整顿军队，跟踪追击。燕朝丞相许叔冀按史朝义的命令，带领两万铁骑来援，与田悦毕思琛合兵一处，列阵于昭觉寺。
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