王栋可不敢报告自己具体方位，那还不等于告诉鬼子说：我已经在你身后了，小心啊！
凌晨时分，尖刀部队终于和李大义纵队主力接上头。
在派出得力部队护送后勤部运送重武器的部队，前往石臼所之后，李大义一面命令三个团的人马继续协助总部派来的后勤部队布防，一面亲自带领两个主力团，一个骑兵营，迅速赶到了莒县东南，与总司令主力会合。
“好了，六叔，你的部队安排在马家一线，阻击敌人援兵袭扰；特战队主力配合司令部骑兵团，绕道石槽地区，择地渡过河去，在城北埋伏下来，等南面主力部队攻城开始之后，你们择机突击城区；一旅二团配合警通团，从城西展开佯攻，时间定在六时三十分打响。好了对表，分头行动吧。”
面对少年军猛烈的进攻，城内仅有的一个鬼子小队，外加一个伪军中队，总计不足三百人，那经受得住，很快就被消灭了多半。
最后，伪军大部投降，仅剩的二十多名鬼子兵，退守到了一个作为军需中转站的学校里。
鬼子也够狠，在小队长指挥下，他们竟然将大量的炮弹、手雷、炸药包等易燃易爆物品，放置在院墙到仓库一线，抱定了与弹药库共存亡的打算。
经过紧急磋商，王栋安排了部分神枪手埋伏在周围建筑顶部，然后，从警卫团，特战大队等各部，挑选了二十多名身手好的战士，绕道学校后面，在正面枪声的掩护下，一枪击毙了趴在后院房顶，监视后街动静的鬼子哨兵，迅速突入学校后院。
根据约定时间，警卫团长马会发出了总攻命令，首先是四周高处的神枪手，一阵零落的射击，迅速击毙了暴露出身体的十几名鬼子，然后，向前门推进。
趁着前院鬼子注意力被吸引，王栋他们迅速摸进了军火库，将炸药包等易爆物品，悄悄隔离开来，从背后向敌人展开了猛烈打击。没等剩余的几个鬼子引爆炸药，就被全部击毙。
打扫完战场，经过短暂休息，特纵迅速集结，向南面的鬼子主力背后摸去。
经过多日血战，庞炳勋军团，与张自忠部队杀敌将近五千人，重创了第五师团。但是自身也伤亡巨大。
日军久攻临沂不下，只好北撤。没想到，精疲力竭，弹药耗尽的鬼子，在汤头地区遭到了少年军迎头痛击。经过一个多小时激战，剩余鬼子向西北地区退却而逃，铁头指挥骑兵部队，一路追杀，直到蒙阴附近，鬼子主力救援到来，才撤回临沂北部地区。
此役，进攻临沂的鬼子遭到毁灭性打击，一个旅团几乎被消灭大半，少年军俘获的卡车上百辆，山炮三十多门，轻重机枪、步枪等更是遍地皆是。
将数千具鬼子尸体（包括鬼子临沂战役带回来的）焚烧掩埋，打扫完战场，少年军迅速向临沂附近挺进。
傍晚时分，到达临沂近郊。与亲赴临沂前线指挥战斗的战区徐参谋长接洽之后，少年军特纵接替三军团和五十九军防守。厐部和张部进入休整，并于三日后向台儿庄一带转进，抵御枣庄一线南下的第十师团等鬼子部队。
进驻临沂城的第三天，原沙河军区牛满纵队；华梓延第二游击纵队；大本营新组建的巴元堂纵队等，先后到达。王栋命令牛满纵队向东南海洲进发，相机进占海州，马上布局防守，然后致电五战区李长官，希望接防并加强海州防御。
此时五战区正是用兵之时，马上答应了王栋的要求，并通告，换防之后，原驻守海州部队，迅速调往鲁南地区，参与藤县等地防御。
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