马岱在前面不敢跑的太快，跟夏侯渊保持着一定的距离，即让他追不上，又让他感觉能追上。 跑了一个多时辰，来到了南充。
这时，张颌赶上了夏侯渊，一边策马一边对夏侯渊说道：“穷寇莫追，我们退兵吧。”
夏侯渊向马岱望去，只见马岱率领兵士已经快到南充城下。对张颌说道：“马岱想要回南充，如果南充大开城门让马岱进城，我们正好跟着杀进去。”说着命令兵士加快度追赶马岱。
张颌抬眼望去，见南充大门缓缓打开，马岱率兵要进城了。张颌知道，这个机会是很难得的。当下也不再让夏侯渊退兵，指挥兵士快追赶。
张飞见马岱进了城门，故意喊道：“关城门。”
兵士们不知是计，听到张飞要关城门，玩命的跑向城门，城门为之一堵，哪里还能关的上。
这时，夏侯渊率兵赶到，一阵厮杀，率兵冲进了城门。迎面正赶上张飞。张飞怒道：“燕人张翼德在此，来将通名。”
夏侯渊听了大喊一声：“吾乃夏侯渊是也。”说完举刀直奔张飞。张飞挺丈八蛇矛与夏侯渊站在一处。战了二十个回合，夏侯渊渐渐抵挡不住。
忽然斜刺里杀出一员大将，直奔张飞。原来是张颌领兵赶到，见夏侯渊不敌张飞，便杀了过来。张飞以一敌二，渐渐落了下风。这时，曹兵俱都杀进城来，与南充的兵士战做一团。
马岱高呼道：“张将军，南充守不住了，我们快撤。”
张飞听了，奋力杀退张颌夏侯渊，回马边走，与马岱一起落荒而逃。兵士们见主帅都跑了，谁还有心思作战，当即跑得跑，投降的投降。张颌夏侯渊占领了南充。
夏侯渊站在城墙上望着南充说道：“都言张飞勇猛，我们却从张飞手中拿下南充，看来张飞也不过如此。”
张颌沉声道：“张飞有勇无谋，他是想着仗着自己勇猛把马岱救回南充，这才被我们钻了空子。”
夏侯渊道：“丞相离开汉中时，告诫我们不要攻打南充，不要跟蜀军交战，没想到我们一举拿下南充，不如我们趁此机会，攻打益州以建不世功勋。”
张颌心道：看这架势，定是张飞马岱在刘备不知情的情况下，为了建立功勋才去攻打巴西，不想却被我们占领了南充。如果是这样，趁着刘备还不知情，我们多拿下几个城池，免得风头都被管辂和赵雨生抢去。
张颌想到这里，对夏侯渊点点头，二人留下两千兵马守南充，率兵攻打益州。走了约莫二十里路，探子回报：马率领了一支兵马到了兴势山，黄忠率领了一支人马到了定军山。
夏侯渊听了说道：“既然他们两路大军过来，我们也兵分两路。我去定军山对付那老黄忠，你去兴势山对付那马。”
张颌点头答应，与夏侯渊兵分两路，一路赶往定军山，一路赶往兴势山，扎下营寨，与马和黄忠对峙。
刘备与法正见张颌夏侯渊果然中计，不仅从巴西城出来，更从南充来到此处扎下营寨。刘备大喜道：“我们有五万精兵，对方加起来不过一万五千人。我们四五倍对方的力量，不如强攻，全歼张颌夏侯渊大军。”
法正笑道：“鱼已入网，主公又何必心急。强攻曹军，即使我们获胜，所谓杀敌一千自伤八百，我们伤亡也会很大。不如用计除之。”
刘备见法正一副胸有成竹的样子，问道：“孝直有何计策？”
法正道：“我们把军队分成1o队，每天无日无夜轮流攻打张颌。张颌定然向夏侯渊求救，等到夏侯渊派兵来支援张颌，夏侯渊军中必定空虚，让黄忠突然对夏侯渊猛攻，夏侯渊必败，夏侯渊败后，张颌必定无心恋战。我们却让黄忠马两路大军进攻张颌。”
刘备抚掌大笑道：“孝直此计甚好。”刘备当即把军队分成1o队，轮流攻打张颌，日夜不停。张颌很快便吃不消了，向夏侯渊求救。
夏侯渊从自己军中分出一支人马去支援张颌。法正见夏侯渊中计，命令黄忠攻打夏侯渊。
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