与此同时，就在徐济在长安大显神威的时候，长安城外也是战乱一片。
当王允在长安城里为吕布的去向大伤脑筋、并且把华雄抓起来的半夜时分的时候，吕布的部队突然出现在了池阳，悍然发动了突袭，池阳的守军还没有明白怎么回事的时候，就已经被吕布攻占了东门。
吕布和自己手下的几员战将在池阳城中横冲直撞，杀的池阳守军哭爹喊娘。随即，吕布手下大将宋宪遇见了一名西凉打扮的战将，与之交手，大战三十多回合，宋宪的同伴侯成从后面杀到，双战此人。最后宋宪一刀劈中此人肩膀，那人负伤吃痛，大吼一声后便仓皇而逃。
宋宪和侯成也不追赶，只是抓住了此人的俘虏无数。
随后，吕布占领池阳。把抓来的俘虏一问，才知道被杀走的那人乃是韩遂手下大将梁兴。至于其他事一概不知，只是知道他们此来是奉了王允的命令，要到长安来对付一个大人物。而他们只不过是先头部队而已。
不明就里的吕布越发地肯定了贾诩的说法，手下众将也恨得要一切齿，哪里知道这个所谓的大人物指的不是他吕布而是贾诩？
仇恨充满了胸膛，自然也就忘记询问为何韩遂和王允能联起手来的原因。若是贾诩在此，一定会惊讶为何与吕布交战的人不是李李淮郭汜反而是韩遂。吕布那里会管这些，反正在他看来都一样。只是命令手下积极备战。
黎明时分，就在徐济发动长安之战的同时。池阳之战也已经打响。
韩遂大军杀到。
吕布亲自出城迎敌，韩遂一见吕布便大骂说他和贾诩勾结在一起狼狈为奸。吕布完全没有想到韩遂的意思是指自己帮助贾诩谋夺长安的权利。还以为韩遂已经知道贾诩帮助自己的事情了。大吃一惊，极力否认。只说了一句“某家欲独自横行。与贾诩何干”便极力邀战。
韩遂晓得吕布天下无双，自然遣手下众将群战吕布。
吕布抖擞精神，大战梁兴、程银、张衡、杨秋四将。
吕布手下众将深知吕布的习惯，当然不会出手帮忙。吕布是何许人也？当年力敌三英，更大战关、张二十多回合而不落下风，以陈到的神勇也只能换得两败俱伤的局面，而且还是重伤换轻伤。
韩遂手下四将虽然在西凉一直以勇武著称，但哪里会是温候地对手？
只两三个回合，吕布大喝一声。方天画戟红光闪动。诡异的在一招之内便刺穿了四人的手腕。四人吓得魂飞魄得到，拨马便走。
吕布一摆手中方天画戟，身后大军掩杀而至。
韩遂见吕布来势汹汹，立足不住，连忙带军转身便逃。
吕布在后面衔尾而击，大开杀戒。
要不是生性冷静的成廉唤住吕布，令杀热了手的吕布杨起自己此行的目的，只怕韩遂此一战便要被吕布杀残。背泾水结营的韩遂万般无奈下，唯有向池阳的周边城市求援兵。
谁知这些城市纷纷拒绝援助。理由是在他们城市的周围，也发现了吕布军队地斥候。而且已经接到王允的严令，只能严守城池，绝对不能出城。以免中了吕布之计。他们当然不知道这些斥候并非是吕布派出的，而是贾诩的疑兵之计。
不明真相的韩遂气得跳脚大骂，但又无可奈何。虽然他在怀疑这是吕布的稳军之计，但是吕布的下一步动向的确是扑朔迷离。看吕布倾城而出的样子似乎是要放弃长安。但是放弃了长安的吕布又将何去何从呢？毕竟池阳城小。而且粮草不多，无法长时间坚守。吕布虽然鲁莽，但是却绝对不会做出这般没有兵法常识的事情。
唯一的解释就是吕布另有所图。再一想到吕布背后有贾诩为其出谋划策，韩遂马上不寒而粟，更加不敢掉以轻心。反复思索着吕布和贾诩如何谋夺长安地事情。
不过这当然想不出所以然来。看着自己手下的四将因为手腕上的伤日夜呻吟，无法入睡。更是增添了不少的烦恼。不过令韩遂稍微放下心来的事情是自己的结拜兄弟马腾派来了手下大将庞德相助。
庞德的勇武韩遂自然知道，几乎与马腾那个横扫西凉的儿子马超不相上下。
但是没有高兴多长时间，吕布的军队便再一次杀到。
已经被吕布杀寒了胆地韩遂高挂免战牌，闭门不出。庞德虽然是武将,但是也颇有才智,知道韩遂此举对军心士气影响极大,虽然自己知道绝对不是吕布的对手,但是依然请命出战。
韩遂万般无奈下,也只好引军出战。
吕布此来其实是另有目的,按照贾诩的命令,吕布已经命令自己的手下众将领军向北地进发。他此来只不过是施展稳军之机,亲自断后要韩遂不敢追赶而已。
看着吕布在赤兔马上耀武扬威,庞德奋然请战。初时，吕布还未把庞德着名不见经传之辈放在眼里，交手之后才愕然发现这大汉武功的强劲.
的确，庞德的武功和陈到等人还有一点差距，但这差距绝对不会太大，而且这个庞德是吕布遇见地所有对手中，除了陈到之外最善于防守的人.以吕布的武功在短时间内要破入庇德的长刀之内也十分困难.
不过这个庞德的武功和陈到还是有区别的，陈到在反击的时候比这庞德更加凌厉，有一种无坚不摧的味道.这种战斗对于吕布来说自然畅快之极，以往和别人战斗，往往三五回合便斩杀了敌人，吕布就好像是手腕力量雄厚地书法家在质量很差的草纸上铁笔银钩的狂草一般。写不到三五个字那纸张便被划坏了，不免令人兴致全无。
和庞德抑或陈到交手最令人惬意地地方就在于这两人韧性十足，完全可以让自己放手施为。随意地展现自己千奇百怪的进攻想象力。反正对总有力量应对自己的招式。和张飞的战斗。那就完成是另一番生死相搏的动人滋味了。但是陈到却又有不同，和此人交手必须一出手便全力以赴。否则一不小心便是身首异处的局面，可以说陈到和吕布本人乃是同一类型的对手。所以两人交手的时间反而简短，但绝对是最惨烈的。
不过吕布最讨厌的敌人却是关羽，这人一击不中远扬千里，实在令人头痛，总有一种让人有力使不出地感觉。但绝对是一个很大的威胁，吕布甚至在想若是这关羽坐上自己的赤兔马会是怎样的一种情景。
如今在这是非之地的时候，自己还能遇见庞德这样的难求敌手，故此吕布分外享受眼前地战斗。手中的方天画戟幻化出团团火焰，好似举火燎天的火把挥舞得庞德身前后一片火红。
吕布是过瘾了。可是庞德却被杀的叫苦不迭。吕布的厉害只有和他交手地时候才会真正的理解到。
虽然早就知道自己是输多赢少，但是他没有想到会是如此被动地挨打的局面。幸好这庞德韧性十足，把自己的身前身后护的好像铁通也似。
两人在两军阵前大战二十多回合，未分胜负输赢，但明眼人都可以看出庞德已经落在下风。
吕布心中还记得自己的任务。更不希望庞德这便死在自己手中，于是一拉战马，跳出圈外，哈哈大笑着领军扬长而去。庞德浑身热汗，生怕吕布去而复返。利用赤兔马的速度优势去而复返斩杀自己，所以手握长刀紧紧盯着吕布的身影渐渐远去，看到吕布渐渐远去的背影这才渐渐放下心来。
庞德此番大战实际上是给韩遂大军吃了一个定心丸，令韩遂大军士气立时提高不少。一扫战败时候地颓然气象。
庞德却建议韩遂防止吕布大军此夜偷袭。韩遂深以为然。故此加紧防范。就在此时，刘协刚刚照召开朝会，颁布了对徐济等人的赏赐.
而此时。长安周围的城市还未收到长安巨变的消息.更不知道徐济已经命令王凌和王晨出城到潼关和青泥口去劝降守军的事情.
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