及至后来好不容易出了个军事大家孙武，可惜在齐国却得不到重用，最后只好到吴国去求官，然后带出了一支精兵，助吴国称霸一时。可叹齐国作为赫赫有名的大国，历史上著名的战役除了跟魏国的战争和以后的火牛阵外，几乎乏善可陈。更何况这几场战役都是出奇制胜，靠的是主帅的智略，根本看不出齐兵的素质。
齐兵的弱势，直接导致的便是齐国在军事上的颓势。桓公之后一直到战国初年，齐国对外战争的结果可以用惨不忍睹来形容，最醒目的是公元前589年的鞌之战，齐国被以晋国为首的联军打的大败，齐顷公在战场上化装逃脱。联军深入齐国，齐国被迫割地、献宝求和。公元前555年晋、齐平阴之役，晋军深入齐国腹地，包围首都临淄，焚毁外城，略地胶东。公元前484年春齐国的国书率师伐鲁，孔夫子的学生冉有提出上、中、下御敌三策。开战时，冉有与瘦弱的樊迟率先冲入齐军阵中，齐军不堪一击，狼狈逃窜。同年五月，吴齐艾陵之战，齐军被千里远征的吴军打的大败，统帅国书被俘，三千甲士被斩首，兵车八百辆被缴获。
到了战国初年的公元前405年，在廪丘，三晋以分散而灵活机动的步兵，包围袭击了排列成密集车阵的齐军，打得齐军损失惨重，齐将死，得车二千，得尸三万，以为二京。接着，魏、赵、韩三国联军乘胜追击，攻入齐长城，围攻平阴城。魏文侯东胜齐于长城，虏齐侯，献诸天子，天子赏文侯以上闻。堂堂一国之君，居然被魏国军队俘虏，还献给周天子，简直就是奇耻大辱。也难怪孙膑刚才会对田因齐说：“彼三晋之兵，素悍勇而轻齐，齐号为怯。”
而孙膑只是看到了这点才会提出“强齐必先强兵”一说，只是想要将这群如绵羊般的齐兵训练成虎狼之师，连他自己也说难。
“何况上将军别忘了，大王亲口说的是将练兵之事交付上将军。膑不过从旁协助。”俄尔，孙膑忽然诡异的笑了笑，开口道。
“这如何使得。”田忌大惊失色，急道，“我荐先生便是要先生助我大齐崛起，这练兵之事，虽名义上由我执掌，然而此间之事如何能离得开先生。”
“呵呵，上将军勿急，膑只说这练兵之事由将军总理，却并未说不从旁协助。”孙膑嘴角那抹笑容更盛。
“这...”田忌为孙膑所言搞得有些迷惑了，斜眼看了看孙膑，却看见他脸上挂着一丝高深莫测的神色。
“上将军贵为大王宗族，大王对上将军想来是信任有加吧。”孙膑淡淡的开口道。
“先生之意...”田忌似有所悟。
“膑不过一落魄士子，身有残损，上不得朝堂，而且大王知膑对魏国仇大苦深，也怕膑会刚愎用事，如何愿意将全国之兵交付于膑手？”孙膑声音平淡，仿佛在说一件与自己无关的事，“上将军则不然，大王对将军深信不疑，这全国之兵交付于你，实在是再妥当不过了。”
田忌怔怔的看着身边的这个男子，忽然觉得他无比的陌生。
“所以膑非为自己求官，而是在为上将军。”
车上的两人却都静静的安坐着，各自想着自己的心事，这辆金碧辉煌的轺车就如大齐国的国运一般，虽然平稳的行驶着，然而却不知将会驶向何方，前面等待着这辆车的，或许是光明，或许是无尽的黑暗...
赵国与身边的魏、韩一样，都是战国初期立国的新兴诸侯，而且也都同为春秋时代的超级大国晋国所分裂而来，但是要祖先算起来，赵国却是和西方的秦国同宗。
赵国的开国之君名叫赵襄子。他从出生起便是历经坎坷，因母是从妾，又是翟人之女，所以，他在诸子中名分最低，处于庶子的地位。在他小时候，甚至连他父亲赵鞅也看不上他。但是，襄子从小就敏而好学，胆识过人，不似诸兄纨绔，久而久之，引起赵氏家臣姑布子卿的注意。子卿素以善相取信于赵鞅。有一天，赵鞅召诸子前来，请子卿看相，子卿趁机举荐了襄子。赵鞅注重对儿子们的教育和培养。他曾将训诫之辞，书于若干竹板上，分授诸子，要求他们认真习读，领悟其要旨。并告诉他们三年之后要逐一考查。然而，在考查时，他的儿子们，甚至连太子伯鲁，也背诵不出，以至连竹板也不知遗失何处。只有襄子对竹板上的训诫背诵如流，而且始终将竹板携藏于身，经常检点自己。于是，赵鞅始信子卿所荐，认为襄子为贤才。及至诸子长大成人，赵鞅又对他们进行更深的考察。有一天，他召见儿子们说：“我将一宝符藏于常山（常山便是现今五岳之一的北岳恒山）之上，你们去寻找吧，先得者有赏。”于是，诸子乘骑前往，寻宝符于常山。然而，他们谁也没有找到宝符，只得空手而归。只有襄子说：“我得到了宝符。”赵鞅闻听便让他将情况道来。襄子说：“凭常山之险攻代，代国即可归赵所有。”赵鞅听罢高兴异常，顿觉只有襄子明白自己的良苦用心，是赵氏大业难得的继承人。遂废掉太子赵伯鲁，破例立襄子为太子。
而赵国立国过程同样颇为艰险，昔年晋国四卿瓜分晋国之地，实力最强的智伯假借晋侯之命，巧以恢复晋国霸业为由，向赵、韩、魏三卿各家索取领地一百里。韩康子、魏桓子明知这是智伯意在削弱别家，但不敢与之争锋，如数交出。而赵襄子却不愿俯首任智伯摆布，加之往日与智伯有隙，便非常坚决地回绝智伯使者：“土地是先人的产业，哪能随意送与他人？”智伯见韩、魏两卿拱手献地，而赵襄子竟敢抗命，勃然大怒，加上新仇旧恨的催化，遂自己亲任元帅，挟韩、魏两家出兵攻赵。赵氏之力如何能与与三家对抗，众寡悬殊，独木难支，赵襄子便率军退守晋阳，以地利之险，克敌疲之短，相机再战。
智伯率三家之军兵困晋阳后，襄子凭地险与人和的优势，与敌周旋一年有余。这年夏季智伯借山洪来临，掘晋水汾河之坝，水灌晋阳，城中军民“悬釜而炊，易子而食”，晋阳虽“民无叛意”，但群臣却有动摇之心。就在这关键的时刻，襄子估计到晋阳城愈是危在旦夕，而韩、魏两家将愈无战心。因为赵氏的灭亡虽在睫下，但韩、魏亦知赵氏的灭亡对他们意味着什么。遂命家臣张孟谈趁夜黑风高潜入韩、魏两营，晓之以“唇亡齿寒”的利害，说服他们与赵氏结盟，趁智伯胜骄不备之机，内外夹攻消灭知氏，共分其地。最后，智伯功亏一篑。在襄子的精心策划下，同盟反戈，腹背受敌，落了个身败名裂，祸及九族的下场。连自己的颅骨都沦为别人的酒器。由此，晋国四卿之争，变为三卿鼎足之势，赵氏则在赵襄子的领导下，力挽狂澜，消灭了必欲灭己的知伯，壮大了自家的势力，为后来的三家分晋奠定了基础。
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