就在汪伪三奸自以为得计要充当日军和学兵军的和事佬顺便捞一笔的时候，江西，与南昌隔着赣江相望的新建县石埠乡的狮子门，一场惨烈的战斗正在进行着。
进攻的一方乃是第33师团下辖第33步兵旅团的第213联队。指挥官为该联队联队长饭田雅雄大佐。防守的一方自然是许智率领的游击第一师了，不过，该部现在留在狮子门的却只有一个游击三旅。而指挥官也换成了该旅旅长张全友。
许智接到郭辉章的报警，率部队紧急撤离到距离南昌三十公里的西山，侦察九江沿线的江铁头传回来情报，称大约一个联队的日军出现在了德安，而且正向南昌方向进军。而不过过去几分钟，负责侦察都昌方向的牛大娃也有情报传回来，称都昌城里出来了一支日军，观其前进方向正是南昌。南昌城内还驻留着江铁掌的第三师，如果单单是德安方向来了鬼子，楚天歌完全可以将第三师派出去狙击，但是现在都昌方向也来了日军，他担心被某一路鬼子形成突破强攻下南昌，那第一师将有被合围的可能，当机立断，让江铁掌带游击七旅、八旅前往昌邑乡以准备狙击都昌方向来犯之敌，同时给许智下令，让他留下一个旅在易守难攻的狮子门一带狙击第33师团，其它两个旅向永修县急行军，争取将德安出来的日军狙击在永修，好为封岚山部撤回南昌赢取时间。
本来，楚天歌还有一个选择，那就是放弃南昌，全军朝南撤，然后等日军兵力分散以后，再伺机各个击破或者干脆绕过其重兵屯驻的据点，化整为零深入到敌后进行破袭战。但随着欧阳云决定亲率六个师的部队入赣作战，南昌这个战略要点他却丢不起了。
战场形势千变万化、波诡云谲。江西战场，本来薛岳的第九战区中央军主力是绝对的主角，楚天歌的部队只是来打酱油伺机占便宜的。可是随着日军改变攻略重点，中央军撤出高安战场，为了学兵军自身安危作想，欧阳云却不得不更改既定战略，让楚天歌他们唱主角了。
荒木直树少将被击毙，沉重的打击了第33师团日军的士气。第213联队在联队长饭田雅雄大佐的率领下，抱着为荒木旅团长报仇的心态而来，进入战场以后立刻对狮子门学兵军阵地发起了如潮般的攻势。
因为一直被该师团撵着屁股追，游击三旅的学兵根本无法采取其特色作战，所以刚开始出现了很大的伤亡。习惯了先用地雷挫敌士气，然后趁势发动一轮进攻，然后再倚仗地势之利进行坚守，现在，没有了地雷阵的辅助，“土匪们”一开始都觉得很不习惯。
饭田雅雄站在距离狮子门高地大约五百米开外的一块石头上，挥舞着指挥刀为部下鼓劲：“害死荒木长官的支那人就在那座小山上，天皇陛下的勇士们，拿出你们的武勇来，让支那人在我们的刺刀下颤栗吧！”
两个大队的鬼子在他的鼓盅下，连地形都没有仔细的查看，端着三八大盖，在将近十门迫击炮的掩护下就向狮子门高地冲了上去。
日军发动第一轮进攻的时候，三旅的学兵们很多人都在按照常规作战手段，正在利用山上的石头、树木修缮着防御阵地。不少人想当然的以为有地雷阵会狙击鬼子这一遭，却忘记了，因为小鬼子撵得紧，他们根本没来得及布下地雷阵。
目睹此景，张全友急得哇哇大叫：“妈勒个巴子，都在搞什么？鬼子冲上来了，扔掉手上的石头，准备战斗！”“三小子，快隐蔽！”……
“吁吁……”榴弹的破空声响起，狮子门上面炸开了一朵又一朵蘑菇云。“轰隆隆！”震耳欲聋的爆炸声中，不少学兵满身是血的倒了下去，有人临死手上还抱着好不容易从地上掘出来的石头。
“趴下！趴下！”更多的军官喊起来，有一些土匪出身的直接冲上前，对那些犹在忙着修缮工事的屁股上或者腿弯处就是一脚。很多学兵因此逃过一劫，不过小鬼子五分钟的迫击炮齐射，三旅一团的学兵们依旧倒下了五十余人。
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