赣东北为中低山丘陵地形，地形比较复杂——怀玉山脉发于江西玉山、德兴和浙江开化三地交界处，呈东北—西南走向，绵延百余公里没于潘阳平原，形成了一道天然的屏障，将上饶还有鹰潭牢牢的护持在了中间。
因为怀玉山脉的存在，日军要拿下上饶、鹰潭，最好的选择本来是从玉山直攻上饶，占领上饶后再顺势下鹰潭。只是学兵军火炮犀利，日军的兵力优势在相对平缓的玉山地区不仅不成为优势，反而有枉自送死的嫌疑，加上第11军的因素，所以畑俊六和古庄干郎选择德兴和乐平为主要突破方向。
激战一个星期，叶肇根据情势发展，让麾下缓缓撤出了德兴和乐平城，改城镇防守战为野外阵地战。德兴方向，依照怀玉山脉的走势，学十旅并学十一旅204团扼守分别距离德兴十二公里和十五公里的界田和饶二，两道防线相距不过五公里左右，两相呼应，不仅能在关键时候提供支援，而且还能随时包抄突前的日军。第5军负责德兴方向的是第18师团，该师团和学兵军在南京会战的时候有过交锋，而且还吃了大亏。正是因为这个原因，该师团师团长中岛贞雄在这个位置上连坐两年得不到晋升，所以对学兵军也就格外仇视。所谓仇人相见分外眼红，中岛贞雄因此一上来就不吝啬牺牲，很是组织了几次规模颇大的攻势，不过却皆被学十旅旅长项科率部给击退了。当然了，学十旅伤亡远超学十三旅也就不可避免了。
乐平方向，学十三旅在万年县东北五公里外的珠田乡和洄田乡之间构建防线，以一个旅加一个炮团硬扛第5军下辖的第101师团，激战一个星期，愣是将日军狙击在乐平县南郊一带，迟迟不得南进。
学兵军这边正在酝酿新年****的时候，早在当天上午，第5军位于衢州的司令部内，畑俊六和第5军的司令官古庄干郎、参谋长秦雅尚还有第16师团的师团长藤江惠辅、第114师团的师团长三浦三郎等人正围坐在一起，商量所谓的新年攻势。
“就在今夜，我们要送给天皇陛下一份新年礼物！”畑俊六目光灼灼的首先说道。
古庄干郎：“支那人睡在冰上不知冷热哪？都这个时候了，居然还在战场上包起水饺来了，诸君，你们不觉得这是对我皇军尊严的挑战吗？”
古庄之所以知道这个源于中岛贞雄的报告——学兵军在准备水饺的过程中表现得确实有点肆无忌惮，韭菜香和肉香四散飘荡，中岛手下的侦察兵只需要翕动两下鼻子再动动脑子便不难发现这一点。中岛接到报告，第一反应便觉得这是一次偷袭的机会，他向古庄汇报这一情况，正是为在今夜发动一****的攻势说明理由。
藤江惠辅眼睛眯了起来。第16师团作为日军17个常备师团之一，自有属于本部队特有的骄傲，正如古庄干郎所言，学兵军这种行径确是对大日本皇军极端的藐视，是他绝对不能容忍的。他冷笑道：“学兵军自取灭亡，那我们还等什么？如果能就势拿下上饶，围歼学四师的话？这份礼物，天皇陛下一定会喜欢的吧！诸君，就让我们大干一场吧？”
三浦三郎紧跟着说道：“我觉得可以联合华南方面军一起发动一轮新年攻势。支那人新年习俗比我们隆重得多，我们成全他们，给他们放一个大大的烟花。嘿嘿，欧阳云敢派大军北上江西围歼第11军，我们为何不可以来个千里奔袭、一举突破？16师团和我们114师团养精蓄锐这么多天了，也该我们出力的时候了。支那人却是疲兵——”说着他站起来看向畑俊六，微微鞠躬道：“阁下，请一定让我们担纲这一次突袭的先锋！”
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