后院起火，老巢被夺，家眷险些全部遭毒手，曹操此番可谓怒火冲天，在鄄城稍作休整后，当即命曹仁领精锐南下攻打吕布和张邈的另一处据点句阳，护卫侧翼，阻截张邈援军，他则带着夏侯惇、夏侯渊、乐进、楼异等猛将直扑濮阳城，攻打吕布主力。
此次曹操带上了于禁，因为鲍信一直没有明确消息，所以曹操欺骗于禁说鲍信被张邈等人杀害，任命于禁为陷阵都尉，于禁素知鲍信对曹操拥护，加之此番本就是被鲍信派去协助曹操，所以转投了曹操。
鄄城距离濮阳不到百里，曹操大军渡过黄河，直奔濮阳，在濮阳城东的平原上摆开阵势。
时值清晨旭日初起，此战吕布只留了刚赶回濮阳的陈宫守城，郝萌、曹性、成廉，魏续、宋宪、侯成等健将皆出，曹操以乐进为先登，于禁和夏侯惇为左右翼，夏侯渊领青州兵为中军，两支兵马在城外平原上展开了争夺兖州的激烈大战。
两方都是强兵猛将，吕布善战，曹操这边的乐进、夏侯惇、于禁也是一等一的猛将，吕布奔波数年，急需立足之地，曹操誓要夺回兖州，皆有死战之心，杀声震天，战斗极为惨烈。
吕布虽然权谋不行，但在战斗方面却是极为敏锐的，尤其擅长骑战，更在张辽之上，战不多时他就看出了曹操手下青州兵的弱点，他让郝萌、曹性等将率步兵作战，自己亲自领三千骑兵杀出，铁蹄席卷如雷，夹杂着匈奴兵的嚎叫，直冲青州兵而去。
青州兵对曹操很忠心，但他们几年前就在渤海东光被公孙瓒铁骑杀的片甲不留，半年前又在徐州被张辽铁骑冲杀得支离破碎，对骑兵已经有了心理阴影，吕布铁骑刚冲过来，他们就一溃而散，曹军阵脚大乱，青州兵四散奔逃，根本不管主将号令，只顾着自己逃命。
吕布见状大喜，骑兵如闪电一般，也不冲曹操中军，只是追击溃散的青州兵，徐州下邳的一幕再现，青州兵反冲曹操阵营，加上吕布骑兵，顺势将曹操的阵形撕了个粉碎。
曹操见状大惊，各军阵营也大乱，他们经历过下邳战场的惨白，但如今面对骑兵这般战术，仍是无法，曹操在中军气得大骂：“吕布小儿学张文远乎！”但他再骂也没用，初战失利，曹操只能一退再退，凭借地形阻住吕布骑兵，收拢兵马。
吕布怕离开濮阳太远，会被曹操分兵夺取城池，也不敢多追，就此退回，而后分出了一支兵马屯驻在濮阳西面，拱卫濮阳主城，与濮阳城互为策应。
两军就此相持，几日大战之后，一个深夜，曹操亲率大军突袭濮阳城西屯，一举得胜，不到天亮就结束了战斗，正要撤退之时，吕布亲率援军从濮阳赶到，指挥军队全线压上，合围曹军。
此战吕布志在必得，不肯罢手，曹军陷入苦战，从黎明一直战到黄昏，双方死伤惨重，吕布骑兵反复切割，到最后连战马都无力再奔，比之历史，他缺少了张辽和高顺两员大将，步兵战斗力大减，同样曹操缺少了典韦，只凭着乐进、于禁和夏侯惇顶着，尤其是乐进，极为勇猛，与数十个勇士身披两重铠钾，拿上长矛背着撩戟，反突吕布骑兵，吕布骑兵损失不小，匈奴兵有些扛不住，到了后来只能暂且退却，战场局势才稍稍稳定下来，等到天黑，曹军才突围撤走。
吕布回到城中，将士疲惫，陈宫出计，着城内一个田姓大户派人偷偷进入曹营，言吕布残暴不仁，手下匈奴兵劫掠富家粮草，民心怨愤，愿为曹操内应。
曹操正愁濮阳不得，见到有内应不由大喜，戏志才认为是吕布诈降之计，曹操却认为可信，毕竟濮阳城曾是他的，吕布占据了不过旬月，而且他眼下只愁吕布骑兵的勇猛和濮阳城的高大难攻，只要进了濮阳城，无论是否中计，他却自认不惧吕布了。
当夜，濮阳东门大开，因为夏侯惇曾驻守濮阳城，极为熟悉城内情况，曹操令乐进与夏侯惇在前，他领兵紧跟，于禁与夏侯渊各领兵马到城南、城西，准备在城内大战开始后三面攻城。
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