转眼已是十月深秋，在这一个月中，右扶风的情况更加混乱，十月初，李傕麾下将领杨奉与军吏宋果等合议谋杀李傕，不料事情泄露，于是引兵反叛李傕，使得李傕的军势一下子又削弱了不少。
李傕立时派人去说和屯驻在美阳一带的张济，不想张济向南撤出美阳，屯至武功县，以示不参与二者之争，又派人前说和。
李傕岂肯罢休，与郭汜又是几次征战，美阳几次危机，李傕见识不对，唯恐自己的势力被斩作两截，与池阳老巢失去联系，一边联系西面屯驻在右扶风和凉州边境的马腾韩遂，一边便趁着与郭汜、樊稠、杨定和杨奉作战之时，暗度陈仓，以重兵保护车驾从郿坞出去，转而向东，直奔池阳黄白城。
李傕这一手玩的又快又急，车驾悄然出了郿坞，一路向东，郭汜、樊稠等人丝毫不知，幸亏还潜伏在李傕手下的董承暗中报信，才令郭汜等人知晓。
而后郭汜等人率兵追击，李傕且战且退，退到了美阳，他手下兵马乃凉州嫡系，飞熊军最是精锐，郭汜、樊稠、杨定、杨奉等人仍不占优势，战事在美阳一带相持。
天子刘协辗转奔波，唯恐遭了兵祸，以谒者仆射皇甫郦凉州旧姓，有专对之才，遣令其去说和李傕和郭汜，令二人共同辅政。
皇甫郦为皇甫嵩侄子，也曾为张辽手下执金吾丞，张辽离开关中时因皇甫家大业大，怕连累其家，并未带走皇甫郦，随后三府举荐皇甫郦为谒者仆射。
皇甫郦拿着诏令，先绕道去见了郭汜和樊稠，在李儒的建议下，郭汜、樊稠、杨定没有反对，同意天子诏令议和，共同辅政。
而后皇甫郦又去见李傕，美阳城中，李傕看着天子诏令和面前镇定的皇甫郦，冷哼道：“吾有讨伐吕布之功，辅政四年，三辅清静，天下所知也。郭多，不过盗马贼耳，乃敢擅劫公卿，与我相抗，誓必诛之！樊稠、杨定更是庸碌之辈，何敢乃欲与吾等邪？君为凉州人，试观我方略士众，足胜郭阿多否？”
皇甫郦沉声道：“不然，昔有穷后羿恃其善射，不思患难，以致灭亡。近者董公之强，将军所知也，吕布受恩而反图之，斯须之间，身首异处，此有勇而无谋也。今将军身为上将，持钺仗节，子孙宗族，皆居显位，国恩不可谓不厚，郭汜劫公卿而将军胁主，谁轻重乎！张济与郭汜有谋，杨奉，白波贼帅耳，犹知将军所为非是，将军虽拜宠之，犹不肯尽力也。”
皇甫郦以大义责斥李傕，然而李傕如今众叛亲离，正是烦乱之时，哪可能听进什么大义，当即将皇甫郦责斥出去。
皇甫郦性格也是刚强之人，说和失败，回到天子身边，怒气不歇，道：“李傕不肯从诏，此贼有谋逆之心！”
侍中胡邈素来得李傕信任，沉声道：“李将军于汝不薄，旧日皇甫公为太尉，李将军之力也，汝出此言，恐于身不利。”
皇甫郦大怒叱道：“胡敬才！汝亦为朝廷之臣，如何附贼？”
胡邈面色阴沉，哼道：“皇甫郦，念汝失李将军意，恐汝见害，岂能不识人心，我与汝何事者？”
皇甫郦大骂道：“君辱臣死，吾被李傕所杀，则天命也，何老汝这逆贼费心！”
胡邈面色阴沉，拂袖而去。
天子刘协看到胡邈出去，忙对皇甫郦道：“卿速速离开，回去凉州，不然李傕必来加害！”
皇甫郦也知道事情办砸了，当即谢过天子，疾步出营。
胡邈果然去向李傕告状，李傕遣虎贲王昌到大营捉拿皇甫郦，王昌在天子处没寻到，又去营门，见到了皇甫郦，却没有捉拿，而是偷偷放他离开，回去报知李傕追之不及。
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